コーポレート・ガバナンス体制

• 取締役会は、定款上の員数である15名以内とし、その構成については、取締役会による経営に対する監督機能という役割を踏まえ、過半数を非執行取締役（社外取締役および社内非執行取締役）とするとともに、6名以上の取締役を社外取締役（「社外取締役の独立性基準（PDF/412KB）」を充足）とすることとしています。

• ※女性取締役比率 16.6％ / 平均在任期間 2.2年 / 平均年齢 67.1歳

取締役会の構成（スキル）

• 当社は、指名委員会等設置会社であることから、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容は、指名委員会にて決定致します。
• 取締役候補者については、次に掲げる基準（以下、「共通基準」という」）を充足することとしています。
  1. 優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること
  2. 豊富な経験と知見を活かし、〈みずほ〉の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること
  3. 取締役会の意思決定機能や監督機能としての役割への貢献が期待できること
  4. 取締役として、その職務を遂行するために必要な時間を確保できること
  5. 法令上求められる取締役としての適格要件を満たすこと
• 社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、共通基準に加えて、次に掲げる基準を充足することとしています。
  1. 企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策（金融・産業等）、組織・カルチャー改革、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有すること
  2. 〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取および経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
  3. 社外取締役の独立性基準（PDF/412KB）に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
• グループCEOをはじめ、執行役を兼務する取締役候補者については、共通基準に加えて、金融業務・規制や〈みずほ〉のビジネスモデルに精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有することとしています。
• なお、指名委員会は、取締役について、上記の基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、取締役として職務の執行を委ねることができないと判断される場合、取締役の解任議案を株主総会に提出することを検討いたします。
• 取締役の兼職状況および取締役候補者の指名を行う際の理由については、「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等において開示しております。

社外取締役の選任理由・活動状況等

当社の取締役は、その役割を果たし、取締役会がモニタリング機能・アドバイジング機能を発揮できるよう、〈みずほ〉を取り巻く経営環境や事業の状況等に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。当社は取締役に対して、期待される役割・責務を果たす上で必要となる「知識習得・向上の機会」を継続的に提供・斡旋しています。

具体的には、新任取締役に対し、その就任に際し、会社法および関連法令やコーポレート・ガバナンスに関する情報等、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得できる機会を提供し、就任後も必要に応じて、各取締役に応じた機会を提供しております。さらに、社外取締役に対しては、その就任の際、また、就任後も継続的に、〈みずほ〉の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役に応じた機会を提供することとしております。また、執行役、執行役員等の執行を担う社内役員に対しても、戦略の推進ならびに経営基盤の強化を支えるために、必要な「知識習得・向上の機会」を継続的に提供しております。

なお、取締役に対するトレーニングの方針については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」に記載しております。

• 取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役とし、2020年6月より社外取締役である小林いずみ氏が取締役会議長に就任しています。
• 取締役会は、必要に応じて、取締役以外の役職員（子会社等の役職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
• 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います。
• 取締役会は、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役社長へ委任しています。また、運営においては、取締役会議長が中心となって真に必要な議案への絞り込みを行い、経営の根幹にかかわる案件について、社外取締役による高い目線での意見・提言を含め、自由闊達で本質的な議論を展開しています。
• 取締役会および指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、会議体事務局に関する業務^※等を担う専担組織（取締役会室および監査委員会室）を設置しているほか、議長が社外取締役である場合には、必要に応じて、副議長（非執行取締役）を設置することとしています。
  • ※議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等
• 2023年度は15回開催し、特に、企業風土の変革、サステナビリティへの取り組み状況、ITおよびDXに関する取り組み状況、主要子会社における足元の経営上の課題認識と主要戦略の現状、業務改善計画の進捗状況等について議論を行いました。取締役の平均出席率は99％となっています。

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について評価・分析を行い、その結果の概要を開示することとし、少なくとも3年に一度は第三者評価機関による評価を実施します。

なお、取締役会の実効性評価の運営方針については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」第9条第4項に記載しております。

2021年度実効性評価を踏まえた2022年度の振り返り等につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」【補充原則4–11③】（取締役会の実効性確保のための前提条件）をご参照ください。

• 指名委員会は、〈みずほ〉の経営から十分に独立した立場にある社外取締役が中心となり、役員人事の客観性や透明性を確保することを役割としています。
• 指名委員会は、以下の事項を実施しています。
  1. 株主総会に提出する当社の取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定
  2. 中核3社の取締役の選任および解任の承認
  3. 中核3社の代表取締役の選定および解職や役付取締役の選定および解職の承認

• 指名委員会は、委員3名以上で組織されており、全委員を原則社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定し、委員長は社外取締役とします。
• 現在は、委員長を含め全委員（6名）が社外取締役となっています。

• 指名委員会は、当社および中核3社の取締役人事等について、指名委員会の委員の各種会議体への出席や経営人材との面談等により、役員候補者に関する人材把握を委員が直接行うほか、必要に応じ外部評価機関の評価結果等も踏まえた運営を行っております。
• 指名委員会は、必要に応じて、グループCEOをはじめとする委員以外の役職員（中核3社の役職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
• 2023年度は14回開催し、取締役会構成の考え方、社外取締役やグループCEOおよび中核3社の社長・頭取のサクセッションプランニング、当社および中核3社の2024年度における個別の取締役人事等について議論を行いました。委員の平均出席率は100％となっています。

• 報酬委員会は、〈みずほ〉の経営から十分に独立した立場にある社外取締役が中心となり、役員報酬の客観性や透明性を確保することを役割としています。
• 報酬委員会は、以下の事項を実施しています。
  1. 当社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定
  2. 当社の取締役および執行役の個人別の報酬の決定
  3. 中核3社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の承認
  4. 中核3社の取締役の個人別の報酬の承認

• 報酬委員会は、委員3名以上で組織されており、全委員を原則社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定し、委員長は社外取締役とします。
• 現在は、委員長を含め全委員（3名）が社外取締役となっています。

• 役員報酬の基本方針は、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守するとともに、当社の中長期的な業績、同業者を含む他社の事例に加え、経済や社会の情勢等も踏まえたうえで、役員が果たすべき役割・責任に応じた報酬制度を実現する内容としています。
• 報酬委員会は、必要に応じて、グループCEOをはじめとする委員以外の役職員（中核3社の役職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
• 2023年度は8回開催し、特に、取締役および執行役の個人別報酬の決定、2022年度業績連動報酬の決定、マーケット調査等を踏まえた報酬水準の検証および見直し、当社グループの役員報酬制度の検証および見直し等について議論を行いました。委員の平均出席率は100％となっています。
  みずほフィナンシャルグループ 役員報酬に関する基本方針（PDF/144KB）

• 監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を行います。
• 監査委員会は、監査を行うにあたり、必要に応じて、報告徴収・業務財産調査権に基づく情報収集を行います。

• 監査委員会は、非執行取締役である委員3名以上で組織し、その過半数は社外取締役としています。
• 監査委員会の活動の実効性確保の観点から、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集および委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名または2名を常勤の監査委員として選定するとともに、常勤監査委員以外の監査委員は社外取締役から選定しています。
• 当社は、米国預託証券（ADR）をニューヨーク証券取引所に上場しているため、監査委員は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める独立性要件を充足する必要があり、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」とする必要があります。
• 現在は、委員長は社外取締役となっています。

• 監査委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役および執行役の職務執行を監査します。
• 監査委員会は、当社および子会社の内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証を行います。
• 監査委員会は、執行役による子会社等の経営管理に関する職務の執行の状況の監査および検証を行います。
• 監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定します。
• 監査委員会は、内部監査の基本方針、内部監査基本計画、内部監査グループにおける予算、グループCAEの委嘱および報酬、内部監査グループにおける部長人事に関する同意など、内部監査に関する重要な事項の決議を行います。
• 監査委員会は、当社および子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部統制部門等との実効的な連携を通じて、その職務を遂行します。
• 監査委員会は、必要に応じて、委員以外の役職員（子会社等の役職員を含む）、会計監査人および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
• 2023年度は18回開催し、特に、内部統制システムの有効性に係る確認・提言を行うとともに、執行部門における重点戦略の進捗状況や課題認識、内部管理態勢の強化に向けた取組状況等について、重点的にモニタリングを行いました。委員の平均出席率は100％となっています。

当社では、会社法により指名委員会等設置会社において設置が求められている指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3委員会の他、以下の任意委員会等を設置しています。

• 執行役は、取締役会の決議により取締役会から委任された業務執行の決定、および当社の業務執行を担っております。

• 取締役会は、執行役の選任にあたって、次に掲げる基準を充足する人材であることに加え、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、人事検討会議における審議を踏まえ、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長およびグループCxOを選任することとしています。
  1. 優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること
  2. 豊富な経験と知見、および優れた経営感覚に基づき業務を執行する能力を有し、〈みずほ〉の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること
  3. 法令上求められる執行役としての適格要件を満たすこと
• なお、取締役会は、執行役について、上記の基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、執行役として職務の執行を委ねることができないと判断される場合に、人事検討会議における審議を踏まえ、執行役を解任することを検討いたします。
• 執行役の兼職状況および執行役の選任を行う際の理由については、「株主総会招集ご通知」等において開示しております。

• 執行役社長は、グループCEOとして、当社の業務を統括しています。
• 取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、3カ月に1回以上、取締役会に報告することとしています。

グループCEOは、グループCEO等の後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけて取り組み、後継者計画の策定・運用状況については、年に1回以上、指名委員会および人事検討会議へ報告を行います。

• 当社は、株主のみなさまがコーポレート・ガバナンスの規律における主要な起点であることに鑑み、株主の権利の実質的な確保、および株主総会における適切な権利行使を可能とするべく、以下のような取組みを実施しております。
  1. 株主総会において株主のみなさまが適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を、「株主総会招集ご通知」等を通じて提供しています。また、「株主総会招集ご通知」は英文版も作成しています。
  2. 「株主総会招集ご通知」は、株主のみなさまの総会議案の十分な検討期間を確保するべく、早期の発送に努めるとともに、発送前に、内容についてご確認いただけるように、TDnetおよび当社のウェブサイトにて公開しています。
     
     • 株主総会
  3. 株主総会の開催日は、いわゆる株主総会の集中日を避けた日程となるように設定しています。
  4. 議決権の行使は、株主総会への出席の他、書面の郵送、およびインターネットにおいても行使が可能としています。また、機関投資家は、議決権電子行使プラットフォームを利用した議決権行使が可能となっています。
  5. 株主総会において可決にはいたったものの、相当数の反対があった会社提案議案については、原因を分析し、株主との対話に活かしていく等の対応を実施します。
  6. 少数株主にも認められている権利を含めた株主の権利行使の確保については、十分配慮した対応を実施しています。
  7. 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、法令・定款に則って対応します。

• 〈みずほ〉は、株主・投資家のみなさまが〈みずほ〉の実態を正確に認識・判断できるよう、継続して、公平かつ適時・適切な情報開示に努めることを経営上の最重要課題の一つに位置付けています。また、株主のみなさまとの建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的考え方や情報開示統制の枠組み等については、「ディスクロージャー方針」を取締役会決議により制定し、公表しています。
• IR活動については、IR部が担当部署となり、グループCFOが担当役員として統括しています。
• 定期的にIR説明会（個人投資家向け、機関投資家向け、海外投資家向け）を実施しており、IR資料はIRカレンダー、IR説明会に掲示しています。
• 個人投資家向けIR
  個人投資家に対する情報開示の充実の観点から、個人投資家のみなさまへにおいて、〈みずほ〉の経営戦略、業績・財務・資本の状況等に関する説明を掲載しているほか、インターネットカンファレンスや会社説明会の模様を公開しています。
  さらに、個人投資家を中心とした投資家層との双方向コミュニケーションを一層充実する観点から、IRに関するご質問・ご意見を幅広く受け付ける「IRお問い合わせ窓口」をウェブサイト上で運営しています。
• 株主・投資家のみなさまとの対話のための社内連携
  株主・投資家のみなさまへの情報開示に際し、各部門からの多面的な観点を反映すべくグループCSO、グループCGO、グループCFO、グループCRO、グループCHRO、グループCPO、グループCIO、グループCPrO、グループCCO、グループCAE、グループCSuOおよびグループCCuOを委員とする経営政策委員会であるディスクロージャー委員会において有価証券報告書、事業報告等の記載内容を審議しています。
  また、様々な経営政策委員会等へのIR担当の参加を通じ、社内情報を共有するなどして株主との建設的な対話促進に活かしています。
• IR活動状況の経営陣へのフィードバック
  IR活動で得られた株主のみなさま等からの意見・懸念事項等につきましては、経営陣等に対し適時・適切に報告しています。
• 情報開示統制の構築・運用
  国内外の関係法令および証券取引所規則等を遵守するとともに〈みずほ〉の企業情報等の公平かつ適時・適切な情報開示を実施するため、「情報開示統制」を構築、運用し、継続的な改善に努めています。
  また、〈みずほ〉への問い合わせや〈みずほ〉が主催または参加する非公開のミーティング・カンファレンス等においては、公平開示等の諸原則を尊重し、既に公開された情報と周知となった事実に関する説明に限定するよう留意する等、インサイダー情報を適切に管理しています。

• 〈みずほ〉は、自己資本充実、成長投資、株主還元強化の最適なバランスを実現いたします。

• 資本政策・株主還元方針・配当情報
• IRプレゼンテーション

政策保有株式に関する方針は、以下をご参照ください。

• 政策保有株式に関する方針

買収防衛策は導入していません。

当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。

• 利益相反行為の禁止、株主の権利行使に対する贈収賄の禁止、株主に対する利益供与の禁止、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守をそれぞれ規程等にて定め、周知徹底しております。コンプライアンスの遵守状況については、定期的および必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議、執行役社長および経営政策委員会が報告を受け、監視を行っています。
• 当社と取締役および執行役との間の競業取引および利益相反取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規程」において取締役会の承認事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認または報告の受領を通じて監視を行い、監査委員会においては「監査委員会監査基準」に則り監査を行っています。
• 取締役および執行役の競業取引および利益相反取引にかかる取締役会決議にあたっては、法務リスク所管部署によるリーガルチェックを実施することとしています。また、当社とグループ会社との間の取引に関する事項に関しても、必要に応じ、当該部署によるリーガルチェックを実施することとしています。

〈みずほ〉は、サステナビリティを経営戦略と一体に捉え、社会の期待（当社グループが社会に与えるインパクトに対するステークホルダーの期待）と〈みずほ〉にとっての重要性（中長期的な企業価値への影響、当社グループの戦略・事業領域との親和性）を踏まえて、マテリアリティを特定しています。マテリアリティへの取り組みを通じて、環境の保全および内外の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄に貢献し、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上をめざしています。

詳細については、サステナビリティをご覧ください。

〈みずほ〉は、人事ビジョンに掲げる通り、社員一人ひとりの成長が〈みずほ〉の持続的かつ安定的な成長に繋がっていくものと確信し、国籍・人種・性別・価値観の異なる社員が、互いに認め合い、高め合うことを重視しています。多様性を認め合う職場風土を尊重し、全ての社員の成長と活躍に向けて、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンを推進しています。詳細については、社員とのかかわりをご覧ください。

• 〈みずほ〉は、社員が法令違反やコンプライアンス上の問題を通報できる窓口として、「コンプライアンス・ホットライン」を社内および社外の法律事務所に設置しています。
• また、当社は、会計、財務報告に係る内部統制、監査に係る不適切な事項について、社内・社外からの通報を受け付ける窓口として「会計・監査ホットライン」を設置しています。
• 情報提供者に対しては、プライバシーを保護し、不利な扱いを受けることがないことが、「コンプライアンスの基本方針」に定められています。
• 各ホットラインへの通報に係る対応状況等については、定期的にコンプライアンス委員会および取締役会に報告されており、取締役会はその運用状況を監督しています。なお、通報内容は、監査委員にも報告されています。
• 監査委員会は、内部通報制度が有効に機能し、必要な情報が監査委員会に提供されるための体制が整備されているかについて監視および検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用しています。