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コーポレート・ガバナンス体制

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みずほフィナンシャルグループ(以下、「当社」という)は、企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、指名委員会等設置会社を選択しています。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組みおよび運営方針(取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループ(以下、<みずほ>という)の運営方針、および当社の顧問制度)に関して定款に次ぐ上位規程として、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めております。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則3–1(ii)

当社のコーポレート・ガバナンス体制
イメージ図

監督

イメージ図

取締役会および取締役

取締役会および取締役の役割

取締役会の役割
  • 取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役の職務の執行の監督を主な役割としています。
  • 取締役会は、前述の役割を果たすため、<みずほ>の内部統制システム(リスク管理、コンプライアンスおよび内部監査等)およびリスクガバナンスの体制の適切な構築ならびにその運用の監督を行っております。
  • 取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、および取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、<みずほ>の最高経営責任者(グループCEO(Chief Executive Officer))である執行役社長に委任しています。
取締役の役割
  • 取締役は、取締役会の構成員または就任した委員会の委員として、グループCEOその他の執行役または他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示等を行うこと等により、取締役会による意思決定、他の取締役および執行役の職務の執行の監督、ならびに委員会の職務を遂行しています。
  • 社外取締役は、上記の取締役としての職責を担うとともに、経営の基本方針等の業務執行の決定や取締役および執行役に対する監督にあたって、特に、株主のみなさまをはじめとした社外のステークホルダーの視点に立ち、<みずほ>の持続的成長と社会的貢献が実現可能か、という観点から、検討・判断することが期待されています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

基本原則4、原則4–1、補充原則4–1①、原則4–2、補充原則4–3④、原則4–6、原則4–7

取締役会の構成

  • 取締役会は、定款上の員数である15名以内とし、その構成については、取締役会による経営に対する監督機能という役割を踏まえ、過半数を非執行取締役(社外取締役および社内非執行取締役)とするとともに、6名以上の取締役を社外取締役(「社外取締役の独立性基準(PDF/126KB)」を充足)とすることとしています。
取締役会の構成(2020年6月29日現在)
取締役総数 13名
非執行取締役比率 62%(13名中8名)
社外取締役比率 46%(13名中6名)
議長 小林 いずみ(社外取締役)

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則4–6、原則4–8

取締役の選解任

  • 当社は、指名委員会等設置会社であることから、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容は、指名委員会にて決定致します。
  • 取締役候補者については、次に掲げる基準(以下、「共通基準」という」)を充足することとしています。
    1. 優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること
    2. 豊富な経験と知見を活かし、<みずほ>の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること
    3. 取締役会の意思決定機能や監督機能としての役割への貢献が期待できること
    4. 取締役として、その職務を遂行するために必要な時間を確保できること
    5. 法令上求められる取締役としての適格要件を満たすこと
  • 社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、共通基準に加えて、次に掲げる基準を充足することとしています。
    1. 企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有すること
    2. <みずほ>の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取および経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
    3. 社外取締役の独立性基準(PDF/126KB)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
  • グループCEOをはじめ、執行役を兼務する取締役候補者については、共通基準に加えて、金融業務・規制や<みずほ>のビジネスモデルに精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有することとしています。
  • なお、指名委員会は、取締役について、上記の基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、取締役として職務の執行を委ねることができないと判断される場合、取締役の解任議案を株主総会に提出することを検討いたします。
  • 取締役の兼職状況および取締役候補者の指名を行う際の理由については、「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等において開示しております。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則3–1(iv)(v)、原則4–9、原則4–11、補充原則4–11①、補充原則4–11②

取締役のトレーニング

当社の取締役は、その役割を果たし、取締役会がモニタリング機能・アドバイジング機能を発揮できるよう、<みずほ>を取り巻く経営環境や事業の状況等に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。当社は取締役に対して、期待される役割・責務を果たす上で必要となる「知識習得・向上の機会」を継続的に提供・斡旋しています。

新任取締役に対し、その就任に際し、会社法および関連法令やコーポレート・ガバナンスに関する情報等、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得できる機会を提供し、就任後も必要に応じて、各取締役に応じた機会を提供しております。さらに、社外取締役に対しては、その就任の際、また、就任後も継続的に、<みずほ>の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役に応じた機会を提供することとしております。

なお、取締役に対するトレーニングの方針については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」に記載しております。

<主な取り組み内容>
  • 1.全取締役への「知識習得・向上の機会」
    • 当社およびみずほ銀行、みずほ信託銀行およびみずほ証券(以下、「中核3社」という)等の新任取締役向けに、外部講師(弁護士)による、取締役の義務と責任を中心とした研修を実施
    • 取締役会における各種付議/報告等により、<みずほ>の経営全般を俯瞰
    • 「コンプライアンス・お客さま保護」および「人権啓発」に係る外部講師による研修会を毎年定期的に開催(<みずほ>の全役員が対象)
    • 職務執行上必要な場合には、担当役員等からの個別説明、外部専門家の助言・外部研修(当社が費用負担)等の機会を提供
  • 2.社外取締役への「知識習得・向上の機会」
  • 就任時
    • 新任の社外取締役に対し「就任時集中説明」を個人別に実施
      – 担当執行役および取締役会室長等から、企業理念、事業内容、経営戦略、経営計画、財務、ガバナンス態勢等を説明
  • 就任後(2019年度実績)
    • 中核3社の国内営業店訪問
      – 現場の視察、拠点長との面談および職員との意見交換会により、現場に対する理解を深める
    • 社外取締役会議
      – 2019年度は2回開催し、社外取締役が互いに情報交換して認識の共有を行い、5ヵ年経営計画の進捗および足許の経営状況等に関する意見交換を実施
    • 経営状況オフサイトミーティング(2019年4月~2020年3月、のべ14回)
      – 執行役社長、カンパニー長、グループ長、海外地域本部長等の執行ラインが社外取締役とフリーディスカッションを行い、社外取締役との相互理解を深める
    • 取締役会後の昼食会(取締役会の都度)
      – 執行役社長等との情報交換を通じて、必要な知識を習得する
    • 役員懇親会(夕食会)(6月・9月)
      – 執行ラインの経営陣に対する理解を深める
    • 取締役会議案の事前説明の徹底および事後フォローの実施(取締役会の都度)
      – 関連する金融専門用語や業務内容も説明することにより、議案の理解を深め、取締役会での議論の充実を図る
  • 3.社内役員への「知識習得・向上の機会」
    • 執行役等の社内役員に対しても、取締役同様、各役員に期待される役割・責務に応じて必要な「知識習得・向上の機会」を、以下の研修等を行うことにより継続的に提供しております。
    • 「新任常務向けケーススタディ研修」の実施(4月~9月)
      – 過去の危機事象の真因分析を踏まえ、危機管理に求められる役員・リーダーの意識と行動について体感し、理解を深める
    • 「危機管理広報の基礎知識」研修の実施(5月)
    • 「事業継続管理研修」を毎年定期的に実施(12月)
      – 過去の危機事象における教訓や経験を風化させずに受け継ぎ、グループにおける事業継続管理の枠組みおよび緊急事態への対応態勢・危機管理態勢に対する理解を深めるべく毎年定期的に実施
    • 新任執行役員向けのコンプライアンス研修等

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則4–14、補充原則4–14①、補充原則4–14②

取締役会の運営

  • 取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役とし、2020年6月より社外取締役である小林いずみ氏が取締役会議長に就任しています。
  • 取締役会は、必要に応じて、取締役以外の役職員(子会社等の役職員を含む)および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
  • 取締役会は、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役社長へ委任しています。また、運営においては、取締役会議長が中心となって真に必要な議案への絞り込みを行い、経営の根幹にかかわる案件について、社外取締役による高い目線での意見・提言を含め、自由闊達で本質的な議論を展開しています。
  • 取締役会および指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、会議体事務局に関する業務等を担う専担組織(取締役会室および監査委員会室)を設置しているほか、議長が社外取締役である場合には、必要に応じて、副議長(非執行取締役)を設置することとしています。
    • 議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等
  • 2019年度は10回開催し、特に、5ヵ年経営計画初年度における構造改革の進捗状況やサステナビリティへの取り組みについて議論を行いました。取締役の平均出席率は100%となっています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

基本原則4、原則4–1、原則4–12、補充原則4–12①、原則4–13、補充原則4–13①、補充原則4–13②、補充原則4–13③

取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について評価・分析を行い、その結果の概要を開示することとし、少なくとも3年に一度は第三者評価機関による評価を実施します。

2019年度(2019年7月から2020年6月)「取締役会の実効性評価」においては、当社の「コーポレート・ガバナンスガイドライン」をベースとし、国内外の法令・慣行も踏まえて状況を評価いたしました。

評価にあたっては、全取締役とカンパニー長を対象に、取締役会・各取締役の機能発揮状況や、取締役会運営面等に関するアンケートを実施しました。その上で、2020年9月の取締役会において、取締役会の実効性に関する自己評価および今後に向けた取組み課題を議論しました。

<評価結果の概要>

当社取締役会は、2019年度は5ヵ年経営計画初年度であり、ビジネス・財務・経営基盤の三位一体の構造改革を進める重要な一年であると認識しておりました。斯かる認識の下、取締役会では経営計画の進捗について重点的にモニタリングを行う等、適切に監督機能が発揮されていることを確認しました。加えて、各委員会においても、取締役会を補完する形で各々の役割を十分に果たしており、取締役会全体の実効性は相応に高いと評価いたしました。一方、取締役会の実効性を一層向上させるための課題についても明らかになり、一段と踏み込んだ対応が必要であると認識いたしました。具体的に取り組む課題は、以下の2点です。

  • (1)中長期的な経営課題に関する議案の更なる拡充
  • (2)充実した議論の礎となる基盤整備

当社は、従来よりガバナンス向上に向け不断の改善を続けてまいりました。今後も、取締役会が監督機能を最大限発揮するために必要な更なる工夫を継続的に検討・実施してまいります。

「取締役会の実効性評価」の結果の詳細につきましては、当社ホームページ「取締役会の実効性評価結果について」をご参照ください。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則4–11、補充原則4–11③

指名委員会

指名委員会メンバー
委員長 甲斐中 辰夫 全員 社外取締役
委員 関 哲夫
小林 喜光
山本 正已
小林 いずみ

指名委員会の役割

  • 指名委員会は、<みずほ>の経営から十分に独立した立場にある社外取締役が中心となり、役員人事の客観性や透明性を確保することを役割としています。
  • 指名委員会は、以下の事項を実施しています。
    1. 株主総会に提出する当社の取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定
    2. 中核3社の取締役の選任および解任の承認
    3. 中核3社の代表取締役の選定および解職や役付取締役の選定および解職の承認

指名委員会の構成

  • 指名委員会は、委員3名以上で組織されており、全委員を原則社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定し、委員長は社外取締役とします。
  • 現在は、委員長を含め全委員(5名)が社外取締役となっています。

指名委員会の運営

  • 指名委員会は、当社および中核3社の取締役人事等について、指名委員会の委員の各種会議体への出席や経営人材との面談等により、役員候補者に関する人材把握を委員が直接行うほか、必要に応じ外部評価機関の評価結果等も踏まえた運営を行っております。
  • 指名委員会は、必要に応じて、グループCEOをはじめとする委員以外の役職員(中核3社の役職員を含む)および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
  • 2019年度は10回開催し、特に、後継者計画の策定・運用状況および人材育成について報告を受けるとともに、当社及び中核3社における2020年度の取締役人事について議論を行いました。委員の平均出席率は100%となっています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則3–1(iv)、補充原則4–1③、原則4–3、原則4–10、補充原則4–13②

報酬委員会

報酬委員会メンバー
委員長 山本 正已 全員 社外取締役
委員 関 哲夫
甲斐中 辰夫

報酬委員会の役割

  • 報酬委員会は、<みずほ>の経営から十分に独立した立場にある社外取締役が中心となり、役員報酬の客観性や透明性を確保することを役割としています。
  • 報酬委員会は、以下の事項を実施しています。
    1. 当社および中核3社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定
    2. 当社の取締役および執行役の個人別の報酬の決定
    3. 中核3社の取締役の個人別の報酬の承認

報酬委員会の構成

  • 報酬委員会は、委員3名以上で組織されており、全委員を原則社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定し、委員長は社外取締役とします。
  • 現在は、委員長を含め全委員(3名)が社外取締役となっています。

報酬委員会の運営

  • 役員報酬の基本方針は、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守するとともに、当社の中長期的な業績、同業者を含む他社の事例に加え、経済や社会の情勢等も踏まえたうえで、役員が果たすべき役割・責任に応じた報酬制度を実現する内容としています。
  • 報酬委員会は、必要に応じて、グループCEOをはじめとする委員以外の役職員(中核3社の役職員を含む)および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
  • 2019年度は3回開催し、特に、各役員が果たすべき役割を最大限発揮するための役員報酬の在り方について議論を行いました。委員の平均出席率は100%となっています。
    みずほフィナンシャルグループ 役員報酬に関する基本方針(PDF/455KB)

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則3–1(iii)、原則4–2、補充原則4–2①、補充原則4–13②

監査委員会

監査委員会メンバー
委員長 関 哲夫 社外取締役
委員 甲斐中 辰夫 社外取締役
佐藤 良二 社外取締役
平間 久顕 社内非執行取締役

監査委員会の役割

  • 監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を行います。
  • 監査委員会は、監査を行うにあたり、必要に応じて、報告徴収・業務財産調査権に基づく情報収集を行います。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則4–4

監査委員会の構成および委員の選定

  • 監査委員会は、非執行取締役である委員3名以上で組織し、その過半数は社外取締役としています。
  • 監査委員会の活動の実効性確保の観点から、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集および委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名または2名を常勤の監査委員として選定するとともに、常勤監査委員以外の監査委員は社外取締役から選定しています。
  • 当社は、米国預託証券(ADR)をニューヨーク証券取引所に上場しているため、監査委員は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める独立性要件を充足する必要があり、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」とする必要があります。
  • 現在は、委員長は社外取締役となっています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

補充原則4–4①、原則4–11

監査委員会の運営

  • 監査委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役および執行役の職務執行を監査します。
  • 監査委員会は、当社および子会社の内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証を行います。
  • 監査委員会は、執行役による子会社等の経営管理に関する職務の執行の状況の監査および検証を行います。
  • 監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定します。
  • 監査委員会は、内部監査基本計画ならびに内部監査グループにおける予算、内部監査グループ長の委嘱、内部監査グループにおける部長人事に関する同意決議を行います。
  • 監査委員会は、当社および子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行します。
  • 監査委員会は、必要に応じて、委員以外の役職員(子会社等の役職員を含む)、会計監査人および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができます。
  • 2019年度は16回開催し、特に、内部統制システムの有効性に係る確認・提言を行いました。委員の平均出席率は100%となっています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則4–13、補充原則4–13①、補充原則4–13②、補充原則4–13③

当社では、会社法により指名委員会等設置会社において設置が求められている指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3委員会の他、以下の任意委員会等を設置しています。

リスク委員会

リスク委員会メンバー
委員長 平間 久顕 社内非執行取締役
委員 小林 いずみ 社外取締役
玉木 林太郎 外部専門家
仲 浩史 外部専門家
  • リスクガバナンスに関する決定・監督、およびリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して助言を行います。
  • リスク委員会は、原則として、非執行取締役または外部専門家により、3名以上で組織されております。
  • 2019年度はリスク委員会を8回開催し、特に、2020年度業務運営のリスク評価、及び気候変動リスクへの対応について議論を行いました。委員の平均出席率は100%となっています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則4–10

人事検討会議

  • 取締役会で決定される当社の執行役の選解任案ならびに当社の役付執行役・役付執行役員の選定案、解職案および委嘱案の審議を行うとともに、取締役会で承認される中核3社の役付執行役員の選定案、解職案および委嘱案の審議を行います。
  • 役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員、報酬委員会委員およびグループCEOにより組織されます。
  • 2019年度は人事検討会議を8回開催し、特に、後継者計画の策定・運用状況について報告を受けるとともに、当社及び中核3社における2020年度の執行役等人事について議論を行いました。メンバーの平均出席率は100%となっています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則3–1(iv)、原則4–3、補充原則4–1③、補充原則4–3①、4–3②、4–3③、原則4–10

社外取締役会議

  • 社外取締役会議は、社外取締役のみで組織され、互いに情報交換や認識共有を図るとともに、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。
  • 2019年度は社外取締役会議を2回開催し、5ヵ年経営計画の進捗等に関する議論を行いました。メンバーの平均出席率は100%となっています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

補充原則4–8①、補充原則4–8②、原則4–10、原則4–11、補充原則4–11③

執行

執行役

執行役の役割

  • 執行役は、取締役会の決議により取締役会から委任された業務執行の決定、および当社の業務執行を担っております。

執行役の選解任

  • 取締役会は、執行役の選任にあたって、次に掲げる基準を充足する人材であることに加え、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、人事検討会議における審議を踏まえ、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長およびグループ長を選任することとしています。
    1. 優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること
    2. 豊富な経験と知見、および優れた経営感覚に基づき業務を執行する能力を有し、<みずほ>の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること
    3. 法令上求められる執行役としての適格要件を満たすこと
  • なお、取締役会は、執行役について、上記の基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、執行役として職務の執行を委ねることができないと判断される場合に、人事検討会議における審議を踏まえ、執行役を解任することを検討いたします。
  • 執行役の兼職状況および執行役の選任を行う際の理由については、「株主総会招集ご通知」等において開示しております。

執行役による運営

  • 執行役社長は、グループCEOとして、当社の業務を統括しています。
  • 取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、3カ月に1回以上、取締役会に報告することとしています。

後継者計画

グループCEOは、グループCEO等の後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけて取り組み、後継者計画の策定・運用状況については、年に1回以上、指名委員会および人事検討会議へ報告を行います。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則3–1(iv)(v)補充原則4–1③、原則4–3、補充原則4–3①、4–3②、4–3③

内部監査グループ

業務監査委員会

  • 執行役社長が委員長を務める業務監査委員会を設置しております。
  • 業務監査委員会は、取締役会で定める基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決議事項および重要報告事項は、監査委員会および取締役会に報告しております。

内部監査グループ

  • 内部監査のための組織として、業務監査部を設置しております。業務監査部は、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、業務監査委員会傘下の独立した部となっております。
  • 業務監査部は、取締役会で定める基本方針に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。
  • 当社および主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査グループ長が定期的および必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。
  • 内部監査グループは、監査計画・監査結果等について監査委員会へ報告を実施し、監査委員会は、必要に応じて内部監査グループに対して、調査やその他具体的な指示を行うなど、内部監査グループと監査委員会は日常的かつ機動的な連携を行っております。

会計監査人

  • 監査委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定しており、それに則った会計監査人の選解任等の手続を整備しております。
  • 会計監査人が高品質な監査を実施できるよう、十分な監査時間を確保するとともに、グループCEO・グループCFO等の経営陣による面談を実施し、監査委員会(含む社外取締役)・内部監査グループとの連携の強化に努めております。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則3–2、補充原則3–2①、補充原則3–2②

顧問制度

  • 当社に相談役制度はありませんが、元代表取締役社長等を顧問(常任顧問、名誉顧問)とする場合があります。
  • 顧問は、当社および当社グループの社会的責任を果たすとともに、その発展に貢献するべく、経済団体活動や社会貢献活動等を担います。当社および当社グループの経営には関与しません。
  • 顧問の選解任、報酬、制度全般について、社外取締役が関与することとしています。
  • その他詳細については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」および「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。

各種ステークホルダーとの関係

取締役会が決議する「<みずほ>の企業行動規範」は、『<みずほ>の企業理念』を実践していく上で遵守すべき倫理上の規範と位置付けられるものであり、経営および業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とするものとしております。「<みずほ>の企業行動規範」において定められている、「<みずほ>の基本姿勢」では、お客さま、株主のみなさま、地域社会、社員等のステークホルダーへの倫理上の基本姿勢を定めています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

基本原則1、基本原則2、原則2–1、原則2–2、補充原則2–2①、原則4–5

株主のみなさまとの関係

当社は、株主・投資家のみなさまとの積極的なコミュニケーションを重視し「開かれた経営」を目指しています。また、株主のみなさまの信頼と期待に応えるため、より充実した株主総会の運営に努めます。

株主・株主総会について

  • 当社は、株主のみなさまがコーポレート・ガバナンスの規律における主要な起点であることに鑑み、株主の権利の実質的な確保、および株主総会における適切な権利行使を可能とするべく、以下のような取組みを実施しております。
    1. 株主総会において株主のみなさまが適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を、「株主総会招集ご通知」等を通じて提供しています。また、「株主総会招集ご通知」は英文版も作成しています。
    2. 「株主総会招集ご通知」は、株主のみなさまの総会議案の十分な検討期間を確保するべく、早期の発送に努めるとともに、発送前に、内容についてご確認いただけるように、TDnetおよび当社のウェブサイトにて公開しています。
    3. 株主総会の開催日は、いわゆる株主総会の集中日を避けた日程となるように設定しています。
    4. 議決権の行使は、株主総会への出席の他、書面の郵送、およびインターネットにおいても行使が可能としています。また、機関投資家は、議決権電子行使プラットフォームを利用した議決権行使が可能となっています。
    5. 株主総会において可決にはいたったものの、相当数の反対があった会社提案議案については、原因を分析し、株主との対話に活かしていく等の対応を実施します。
    6. 少数株主にも認められている権利を含めた株主の権利行使の確保については、十分配慮した対応を実施しています。
    7. 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、法令・定款に則って対応します。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

基本原則1、原則1–1、補充原則1–1①、補充原則1–1③、原則1–2、補充原則1–2①、補充原則1–2②、補充原則1–2③、補充原則1–2④、補充原則1–2⑤

株主のみなさまとの対話

  • <みずほ>は、株主・投資家のみなさまが<みずほ>の実態を正確に認識・判断できるよう、継続して、公平かつ適時・適切な情報開示に努めることを経営上の最重要課題の一つに位置付けています。また、株主のみなさまとの建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的考え方や情報開示統制の枠組み等については、「ディスクロージャー方針」を取締役会決議により制定し、公表しています。
  • IR活動については、IR部が担当部署となり、グループCFOが担当役員として統括しています。
  • 定期的にIR説明会(個人投資家向け、機関投資家向け、海外投資家向け)を実施しており、IR資料はIRカレンダーIRプレゼンテーションに掲示しています。
  • 個人投資家向けIR
    個人投資家に対する情報開示の充実の観点から、個人投資家のみなさまへにおいて、<みずほ>の経営戦略、業績・財務・資本の状況等に関する説明を掲載しているほか、インターネットカンファレンスや会社説明会の模様を公開しています。
    さらに、個人投資家を中心とした投資家層との双方向コミュニケーションを一層充実する観点から、IRに関するご質問・ご意見を幅広く受け付ける「IRお問い合わせ窓口」をウェブサイト上で運営しています。
  • 株主・投資家のみなさまとの対話のための社内連携
    株主・投資家のみなさまへの情報開示に際し、各部門からの多面的な観点を反映すべく企画、財務・主計、リスク管理、IT・システム、事務、コンプライアンス統括、および内部監査の各グループ長を委員とする経営政策委員会であるディスクロージャー委員会において有価証券報告書、事業報告等の記載内容を審議しています。
    また、様々な経営政策委員会等へのIR担当の参加を通じ、社内情報を共有するなどして株主のみなさまとの建設的な対話促進に活かしています。
  • IR活動状況の経営陣へのフィードバック
    IR活動で得られた株主のみなさま等からの意見・懸念事項等につきましては、経営陣等に対し適時・適切に報告しています。
  • 情報開示統制の構築・運用
    国内外の関係法令および証券取引所規則等を遵守するとともに<みずほ>の企業情報等の公平かつ適時・適切な情報開示を実施するため、「情報開示統制」を構築、運用し、継続的な改善に努めています。
    また、<みずほ>への問い合わせや<みずほ>が主催または参加する非公開のミーティング・カンファレンス等においては、公平開示等の諸原則を尊重し、既に公開された情報と周知となった事実に関する説明に限定するよう留意する等、インサイダー情報を適切に管理しています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

基本原則5、原則5–1、補充原則5–1①、補充原則5–1②、原則5–2

資本政策の基本的な方針について

  • <みずほ>は、「安定的な自己資本の充実」と「着実な株主還元」の最適なバランスを図る「規律ある資本政策」を遂行しています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則1–3

政策保有株式に関する方針

政策保有株式に関する方針は、以下をご参照ください。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則1–4

買収防衛策について

買収防衛策は導入していません。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則1–5

関連当事者間の取引について

当社が役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。

  • 取締役会決議により「<みずほ>の企業行動規範」および「コンプライアンス・マニュアル」を定め、利益相反行為の禁止、株主の権利行使に対する贈収賄の禁止、株主に対する利益供与の禁止、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守を周知徹底しております。コンプライアンスの遵守状況については、定期的および必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議および執行役社長が報告を受け、監視を行っています。
  • 当社と取締役および執行役との間の競業取引および利益相反取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規程」において取締役会の承認事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認または報告の受領を通じて監視を行い、監査委員会においては「監査委員会監査基準」に則り監査を行っています。
  • 取締役および執行役の競業取引および利益相反取引にかかる取締役会決議にあたっては、法務リスク所管部署によるリーガルチェックを実施することとしています。また、当社とグループ会社との間の取引に関する事項に関しても、必要に応じ、当該部署によるリーガルチェックを実施することとしています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則1–7、原則4–3、原則4–7

株主以外のステークホルダーとの関係

社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応

<みずほ>は、取締役会が決議した「『サステナビリティ』への取り組みに関する基本方針」に基づき、ステークホルダーからの期待・要請に対し、<みずほ>の戦略における重要性や親和性、中長期的な企業価値への影響を踏まえて「サステナビリティ重点項目」を特定し、積極的に取り組んでいます。

詳細については、サステナビリティをご覧ください。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則2–3、補充原則2–3①

<みずほ>における多様性の確保

<みずほ>は、人事ビジョンに掲げる通り、社員一人ひとりの成長が<みずほ>の持続的かつ安定的な成長に繋がっていくものと確信し、国籍・人種・性別・価値観の異なる社員が、互いに認め合い、高め合うことを重視しています。多様性を認め合う職場風土を尊重し、全ての社員の成長と活躍に向けて、ダイバーシティ&インクルージョンを推進しています。詳細については、社員とのかかわりをご覧ください。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則2–4

内部通報制度

  • <みずほ>は、社員が法令違反やコンプライアンス上の問題を通報できる窓口として、「コンプライアンス・ホットライン」を社内および社外の法律事務所に設置しています。
  • また、当社は、会計、財務報告に係る内部統制、監査に係る不適切な事項について、社内・社外からの通報を受け付ける窓口として「会計・監査ホットライン」を設置しています。
  • 情報提供者に対しては、プライバシーを保護し、不利な扱いを受けることがないことが、「コンプライアンス・マニュアル」および「コンプライアンスの基本方針」に定められています。
  • 各ホットラインへの通報に係る対応状況等については、定期的にコンプライアンス委員会および取締役会に報告されており、取締役会はその運用状況を監督しています。なお、通報内容は、監査委員にも報告されています。
  • 監査委員会は、内部通報制度が有効に機能し、必要な情報が監査委員会に提供されるための体制が整備されているかについて監視および検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用しています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

原則2–5、補充原則2–5①

適切な情報開示

<みずほ>は、国内外における多数のお客さま・株主・投資家のみなさまが<みずほ>の実態を正確に認識・判断できるよう、継続して、公平かつ適時・適切な情報開示につとめることを経営上の最重要課題の一つに位置付けており、情報開示の基本的な考え方についてまとめた「ディスクロージャー方針」を公表しています。

統合報告書」は、財務情報のみならず、企業理念・戦略、ESG情報等(環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance))の非財務情報も含み、<みずほ>の戦略・ガバナンス・カルチャー等への取り組みが<みずほ>および社会に対する短・中・長期的な価値創造にどのようにつながっていくかを、ステークホルダーのみなさまに対して、簡潔にわかりやすくストーリー性を持った説明となるよう編集しています。

また、経営計画についても「5ヵ年経営計画~次世代金融への転換(PDF/42KB)」にて開示しています。

なお、「株主総会招集ご通知」、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」、「統合報告書」等の開示物については、英語版も作成・開示しています。

(関連するコーポレートガバナンス・コードの原則)

基本原則3、原則3–1、補充原則3–1①、補充原則3–1②

(2020年6月29日現在)

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