定款の一部変更および株式併合に関するお知らせ

本件は、剰余金の配当等について、引き続き、取締役会で決定することに加え、株主の皆さまからのご提案がある場合には株主総会で決定できるよう定款の変更を行うものであります。
当社では、定款の定めにより、剰余金の配当等の決定機関を株主総会ではなく取締役会としております。これは、国際的な金融規制の遵守が求められている当社が、自己資本比率を高めつつ、株主還元を充実させていくためには、高い監督機能と高度な専門性を有する取締役会で剰余金の配当等を決定することが、株主の皆さまの中長期的な利益の最大化につながるとの考えに基づいております。
バーゼルⅢ規制が2017年に最終化され、規制強化に係る不透明感が低下してきたことに加え、当社では着実に資本蓄積が進み、自己資本の充実が図られてきております。他方で、企業と株主・投資家の皆さまとの関わり方に変化が生じ、株主の皆さまのご関心も、これまで重視されてきた事業戦略や資本政策に留まらず、責任投資に代表されるサステナビリティの視点など様々な角度からの持続的企業価値向上へと深化してきております。こうした変化を受けて、当社では、特に株主還元の拡充や成長投資への充当などの資本の使い方について、株主の皆さまのご意見をしっかりとお伺いし、建設的な対話をさせていただくことが、これまで以上に大切になってきていると考え、定款の変更を行うものであります。

変更の内容は、別紙「定款変更案1」（PDF/192KB）のとおりであります。

本件は、当社の普通株式10株を1株に併合する株式併合を実施するものであります。
当社の株価は119.8円、投資単位は11,980円（2020年5月14日現在）であり、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「5万円以上50万円未満」の範囲を大幅に下回っておりますが、本株式併合によりこの状況の改善を図るものであります。
また、2019年度よりスタートした5ヵ年経営計画においては、株主還元方針として、「当面は現状の配当水準を維持しつつ、資本基盤の一層の強化を進め早期の株主還元拡充を目指す」こととしております。本株式併合を実施することにより、1株あたり配当についてよりきめ細かな設定が可能となり、資本運営の柔軟性が高まるものと考えております。
定款の一部変更（その1：剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更）と本株式併合を通じて、株主の皆さまとの資本政策に係る対話の充実に努めてまいります。

• ①併合する株式の種類
  普通株式
• ②併合の割合
  10株につき1株の比率（以下、「併合比率」といいます。）をもって併合いたします。(2020年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主さまの所有株式数が基準となります。)
• ③効力発生日
  2020年10月1日
• ④効力発生日における発行可能株式総数
  5,130,000,000株
  会社法第182条第2項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
• ⑤併合により減少する株式数（減少する株式数は変動する可能性があります）

• （注）「併合により減少する株式数」および「併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数および併合比率に基づき算出した理論値です。

2020年3月31日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。

本株式併合を行った場合、10株未満の株式を所有されている株主さま19,240名（その所有株式数の合計は62,851株）は株主たる地位を失うこととなります。

また、所有株式100株以上1,000株未満の株主さま254,878名（その所有株式数の合計は89,624,711株。議決権を保有する単元株主数991,573名に対する割合25.70％）は、取引所市場における売買機会および株主総会における議決権を失うこととなります。

上記のような当社の単元未満株式を所有することとなる株主さまは、会社法第194条第1項ならびに当社定款第8条および第9条の規定により、株主さまが所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数までの株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができます。また、同法第192条第1項および当社定款第8条の規定により、その単元未満株式を買い取ることを当社に請求することができます。具体的なお手続きにつきましては、当社株式についてお取引をされている証券会社または当社株主名簿管理人までお問い合わせください。

本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条の規定により、その株式について当社が一括で売却処分または自己株式として買い取り、それらの代金を端数が生じた株主さまに対して、端数の割合に応じて分配いたします。

本定時株主総会において、本株式併合に関する議案が承認可決されることを条件としております。

本株式併合の結果、当社の株価は1,198円、投資単位は119,800円（2020年5月14日現在の株価に基づく試算）となり、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「5万円以上50万円未満」の範囲に入るものと考えております。

本株式併合の承認可決を条件として、併合比率を勘案し、現行定款第6条（発行可能株式総数）に規定される普通株式および第一回第十四種から第四回第十六種までの優先株式に係る発行可能種類株式総数を変更するものであります。なお、発行可能株式総数は、会社法第182条第2項に基づき、本株式併合の効力発生に伴って変更されますので、本件の変更対象ではありません。（定款変更案2 第6条）
また、現行定款第13条（優先配当金）第1項に規定される優先配当金、ならびに第15条（残余財産の分配）第１項に規定される残余財産の分配について、本株式併合に伴い、現行定款の規定と同水準となるよう変更を行うものであります。（定款変更案2 第13条第1項ならびに第15条第1項）

変更の内容は、別紙「定款変更案2」（PDF/192KB）のとおりであります。

本株式併合の効力発生と同じく、2020年10月1日に効力を生じるものとします。

経営体制を機動的に構築することを目的として、取締役ではない者を執行役社長として選任した場合、株主総会で取締役に選任いただくまでの間、執行役社長を兼務する取締役が置かれないことから、このような場合、あらかじめ取締役会が定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、他の取締役または執行役が議長となることを明確化するものであります。

変更の内容は、別紙「定款変更案3」（PDF/192KB）のとおりであります。