2018年3月28日
会社名 株式会社みずほフィナンシャルグループ
代表者名 執行役社長 佐藤 康博
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
コード番号 8411（東証第一部）
資産管理専門信託銀行の統合に関する契約（共同株式移転）の締結及び子会社の異動に関するお知らせ
株式会社みずほフィナンシャルグループ（執行役社長：佐藤 康博）の連結子会社である資産管理サービス信託銀行株式会社（代表取締役社長：森脇 朗、以下「TCSB」）は、本日開催の取締役会において、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（代表取締役社長：桑名 康夫、以下「JTSB」）との間で、共同株式移転による持株会社の設立を通じて経営統合（以下「本件統合」）を行う旨の経営統合契約書（以下、「本統合契約」）を締結することを決議し、当該契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。また、本統合契約の締結により、当社の子会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
なお、本件統合につきましては、関係当局への届出並びに許認可の取得を前提としております。
記
Ⅰ. 本件統合の概要
1. 本件統合の目的
TCSBは、2001年の設立以降、信託業務に加えて生命保険会社からの包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域に特徴を有し、信託財産残高に常任代理契約等残高を加えた預り資産残高は384兆円（2017年12月末時点）を有しております。
JTSBは、2000年の設立以降、信託業務（原受託者である信託銀行からの再信託業務）を中心に預り資産残高を拡大し、信託財産残高は276兆円（2017年12月末時点）を有しております。
本件統合は、資産管理業務に係るTCSB及びJTSBの経営資源及びノウハウを結集させ、規模のメリットを追求することにより、安定的かつ高品質なオペレーションを実現し、システム開発力を強化することを通じて、国内証券決済市場の更なる発展及び本邦インベストメント・チェーンの高度化に貢献することを目的としております。
統合会社は、信託サービス、情報統合サービス、カストディサービス及び生命保険会社向け包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域における高度な専門性を発揮しながら、オペレーション・システムの強化及び資産管理業務の専門人材育成等による業務運営の高度化を実現し、本邦の証券決済インフラを支える社会的使命を果たすとともに、資産管理業務においてお客さまのあらゆるニーズに幅広く応える国内トップの資産管理専門信託銀行となることを目指してまいります。
2. 本件統合のストラクチャー
本件統合においては、第1段階として、TCSB及びJTSBが共同株式移転（以下「本株式移転」）を行い、TCSB及びJTSBの既存株主を株主とする持株会社である「JTCホールディングス株式会社」（以下「JTCホールディングス」）を設立するとともに、TCSB及びJTSBはその完全子会社となります。第2段階として、2021年を目処に、JTCホールディングス、TCSB及びJTSBが吸収合併を行うことにより、統合会社を発足させることとしております。
本株式移転に係る割当内容（株式移転比率）は以下のとおりです。
| TCSB | JTSB | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 1.02 | 1 |
本株式移転に伴い、TCSBの普通株式1株につきJTCホールディングスの普通株式1.02株を、JTSBの普通株式1株につきJTCホールディングスの普通株式1株をそれぞれ割当交付いたします。また、本株式移転によりJTCホールディングスが交付する新株式数は、2,040,000株です。
統合会社の商号、存続会社等に関しては、今後検討を進めてまいりますので、決定次第お知らせいたします。なお、本件統合のストラクチャーについては、関係当局への届出並びに許認可の取得を前提としております。
3. 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
TCSBは、本株式移転の対価として用いられるJTCホールディングスの割当株式数の検討に際し、TCSB及びJTSBの将来の事業計画及び財務諸表をベースにTCSB及びJTSBの株式移転比率を算定し、JTSBと真摯に協議を重ねた結果、上記2.に記載の株式移転比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記のとおりJTSBと合意いたしました。
4. 本件統合の日程（予定）
2018年3月28日
本統合契約締結
2018年5月末日まで
TCSB及びJTSBの取締役会における株式移転計画決議（予定）
2018年6月末日まで
TCSB及びJTSBの株主総会における株式移転計画決議（予定）
2018年10月1日
JTCホールディングス設立日（効力発生日）（予定）
2021年目処
JTCホールディングス、TCSB及びJTSBの合併による統合会社の発足（予定）
5. 本株式移転の当事会社の概要（2017年12月31日現在）
| （1）名称 | 資産管理サービス信託銀行株式会社 （英文）Trust & Custody Services Bank, Ltd. |
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|---|---|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都中央区晴海1–8–12 | ||||
| （3）代表者 | 代表取締役社長 森脇 朗 | ||||
| （4）事業内容 | 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務 | ||||
| （5）資本金 | 500億円 | ||||
| （6）設立年月日 | 2001年1月22日 | ||||
| （7）発行済株式数 | 1,000,000株 | ||||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||||
| （9）従業員数 | 675人 | ||||
| （10）株主及び持株比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 54.0％ | |||
| 第一生命保険株式会社 | 16.0％ | ||||
| 朝日生命保険相互会社 | 10.0％ | ||||
| 明治安田生命保険相互会社 | 9.0％ | ||||
| 株式会社かんぽ生命保険 | 7.0％ | ||||
| 富国生命保険相互会社 | 4.0％ | ||||
| （11）当社との関係 | 資本関係 | 当社は当該会社の株式を540,000株保有しております。当該会社は当社株式を保有しておりません。 | |||
| 人的関係 | 当社執行役である1名及び当社執行役員である1名が当該会社の非常勤取締役に就任しております。 | ||||
| 取引関係 | 当社は当該会社に対し、経営管理を行っております。当該会社は当社との間で、有価証券の管理を受託しております。当社の関係会社であるみずほ信託銀行株式会社は当該会社に対し、お客さまからの受託資産の再信託等の委託を行っております。当社の関係会社である株式会社みずほトラストシステムズは当該会社より、システム運営及びソフトウェア開発を受託しております。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当します。 | ||||
| （12）預り資産残高 | 384兆円 うち信託財産残高141兆円 うち常任代理契約等残高243兆円 |
||||
| （13）過去3年間の財政状況及び経営成績 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | ||
| 純資産 | 59,419百万円 | 60,385百万円 | 60,771百万円 | ||
| 総資産 | 1,993,528百万円 | 5,473,232百万円 | 11,424,703百万円 | ||
| 1株当たりの純資産 | 59,419.42円 | 60,385.55円 | 60,771.91円 | ||
| 経常収益 | 23,785百万円 | 24,500百万円 | 23,462百万円 | ||
| 経常利益 | 1,792百万円 | 1,721百万円 | 990百万円 | ||
| 当期純利益 | 1,129百万円 | 1,129百万円 | 674百万円 | ||
| 1株当たりの当期純利益 | 1,129.20円 | 1,129.27円 | 674.44円 | ||
| 1株当たり配当金 | 230円 | 230円 | 135円 | ||
| （1）名称 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （英文）Japan Trustee Services Bank, Ltd． |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都中央区晴海1–8–11 | ||||
| （3）代表者 | 代表取締役社長 桑名 康夫 | ||||
| （4）事業内容 | 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務 | ||||
| （5）資本金 | 510億円 | ||||
| （6）設立年月日 | 2000年6月20日 | ||||
| （7）発行済株式数 | 1,020,000株 | ||||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||||
| （9）従業員数 | 1,072人 | ||||
| （10）株主及び持株比率 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 66.6％ | |||
| 株式会社りそな銀行 | 33.3％ | ||||
| （11）当社との関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||||
| （12）預り資産残高 | 309兆円 うち信託財産残高276兆円 うち常任代理契約等残高33兆円 |
||||
| （13）過去3年間の財政状況及び経営成績 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | ||
| 純資産 | 58,700百万円 | 58,981百万円 | 59,156百万円 | ||
| 総資産 | 2,468,835百万円 | 6,901,302百万円 | 13,201,888百万円 | ||
| 1株当たりの純資産 | 57,549.99円 | 57,825.09円 | 57,996.58円 | ||
| 経常収益 | 27,602百万円 | 27,891百万円 | 26,559百万円 | ||
| 経常利益 | 788百万円 | 570百万円 | 576百万円 | ||
| 当期純利益 | 460百万円 | 348百万円 | 390百万円 | ||
| 1株当たりの当期純利益 | 451.25円 | 341.87円 | 383.24円 | ||
| 1株当たり配当金 | 180円 | 140円 | 155円 | ||
6. 本株式移転により新たに設立する持株会社の概要
| （1）名称 | JTCホールディングス株式会社 （英文）JTC Holdings, Ltd. |
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|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都中央区晴海1–8–11 | |
| （3）代表者 | 未定 | |
| （4）事業内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
|
|
| （5）資本金 | 5億円 | |
| （6）決算期 | 3月31日 | |
| （7）発行済株式数 | 2,040,000株 | |
| （8）設立年月日 | 2018年10月1日（予定） | |
| （9）株主及び持株比率 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 33.3％ |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 27.0％ | |
| 株式会社りそな銀行 | 16.7％ | |
| 第一生命保険株式会社 | 8.0％ | |
| 朝日生命保険相互会社 | 5.0％ | |
| 明治安田生命保険相互会社 | 4.5％ | |
| 株式会社かんぽ生命保険 | 3.5％ | |
| 富国生命保険相互会社 | 2.0％ | |
Ⅱ. 子会社の異動
1. 異動の理由
TCSBとJTSBは、前記｢Ⅰ．本件統合の概要 2.本件統合のストラクチャー｣に記載の本株式移転を行い、TCSB及びJTSBの既存株主を株主とするJTCホールディングスを設立するとともに、その完全子会社となることについて、本統合契約を締結いたしました。それに伴い、JTCホールディングスは当社の持分法適用関連会社となり、TCSBは当社の子会社ではなくなります。
2. 異動の方法
共同株式移転による持株会社の設立を予定しています。
3. 異動する子会社及び本株式移転の相手先の概要
異動する子会社であるTCSB及び本株式移転の相手先であるJTSBの概要は、前記｢Ⅰ．本件統合の概要 5.本株式移転の当事会社の概要（2017年12月31日現在）｣に記載のとおりです。
4. 異動の日程
2018年3月28日
本統合契約締結
2018年5月末日まで
TCSB及びJTSBの取締役会における株式移転計画決議（予定）
2018年6月末日まで
TCSB及びJTSBの株主総会における株式移転計画決議（予定）
2018年10月1日
JTCホールディングス設立日（異動日）（予定）
Ⅲ. 今後の見通し
本件統合によりTCSBは当社の連結子会社から外れることとなり、持株会社であるJTCホールディングスは当社の持分法適用関連会社となります。本件統合が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、精査が終わり次第必要に応じて開示いたします。
以上