第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,699,086,424

第一種優先株式

155,717,123

第三種優先株式

800,000,000

第四種優先株式

400,000,000

第五種優先株式

400,000,000

第六種優先株式

400,000,000

15,854,803,547

(注) 当行定款には「株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式の数を減ずる」旨定めております。

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(平成29年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(平成29年11月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,914,784,269

同左

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式

(注)1.

第一回第一種

優先株式

(注)2.

155,717,123

同左

(注)1.

(注)3.

(注)4.

第二回第三種

優先株式

(注)2.

800,000,000

同左

(注)1.

(注)5.

(注)6.

8,870,501,392

同左

(注)1.当行の株式は、定款において単元株式数の定めは無く、全部の種類の株式のいずれの株式の譲渡による取得についても、取締役会の承認を要する旨を定めております。

2.第一回第一種優先株式および第二回第三種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

3.第一回第一種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質等

(1)第一回第一種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。

(イ)普通株式の株価の下落により、第一回第一種優先株式の取得比率が上方に修正される旨の条項があり、かかる条項に従い修正がなされた場合には、同優先株式の取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の数が増加することがある。

(ロ)取得比率の修正の基準および頻度

ⅰ)修正の基準

修正後取得比率=

500円

時価

 上記算式で使用する時価は、取得比率修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

ⅱ)修正の頻度

1年に1度(平成12年7月1日以降平成30年7月1日までの毎年7月1日)

(ハ)取得比率の上限

6.098

(2)第一回第一種優先株式にかかる取得請求権の行使に関する事項についての第一回第一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

(3)当行の株券の売買に関する事項についての第一回第一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

4.第一回第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

   本優先株式の議決権については、下記(4)「議決権条項」に記載するとおりであり、剰余金の配当および残余財産の分配に関しては普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。

(1)優先配当金

(イ)優先配当金

 毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき年6円50銭の優先配当金を支払う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。

(ロ)非累積条項

 ある事業年度において、優先株主に対し優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ハ)非参加条項

 優先株主に対し優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

(ニ)優先中間配当金

 中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき3円25銭の優先中間配当金を支払う。

(2)残余財産の分配

 残余財産の分配をするときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき500円を支払う。優先株主に対しては、上記500円のほか残余財産の分配は行わない。

(3)取得請求権

(イ)取得請求期間

 平成11年7月1日から平成31年1月31日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

(ロ)当初取得比率

 当行が本優先株式を取得するのと引換えに、1株につき当初取得比率4.464により普通株式を交付することを請求できる。

(ハ)取得比率の修正

 当初取得比率は、平成12年7月1日以降平成30年7月1日まで毎年7月1日(以下「修正日」という。)に、下記算式により算出される取得比率(以下「修正後取得比率」という。)に修正される。

修正後取得比率=

500円

時価

 ただし、上記計算の結果、修正後取得比率が当該修正日の前日現在有効な取得比率を下回る場合には、修正前取得比率をもって修正後取得比率とし、また、修正後取得比率が6.098(ただし、下記(ニ)に準じて調整される。以下「上限取得比率」という。)を上回る場合には、上限取得比率をもって修正後取得比率とする。

 上記算式で使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 なお、上記45取引日の間に、下記(ニ)に定める取得比率の調整事由が生じた場合には、上記算式で使用する時価は(ニ)に準じて調整される。

(ニ)取得比率の調整

 今後当行が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合や、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の事情が生じた場合には、取得比率を次に定める算式により調整する(以下「調整後取得比率」という。)。

 ただし、算出された比率が、上限取得比率を上回る場合には、上限取得比率をもって調整後取得比率とする。

調整後取得比率=調整前取得比率×

 

既発行の普通株式数+新規発行の普通株式数

既発行の

普通株式数

新規発行の普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

(ホ)取得と引換えに交付すべき普通株式数

 取得した本優先株式と引換えに、当行は次の算式により計算される普通株式を交付する。

取得と引換えに交付すべき普通株式数=優先株主が取得請求のため提出した本優先株式数×取得比率

(4)議決権条項

 優先株主は、定款の規定により議決権を有する場合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。

(5)株式の併合または分割、株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

 当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わず、また優先株主には株式無償割当てを行わない。当行は、優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。

(6)優先順位

   各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は同順位とする。

(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定め

 設けておりません。

5.第二回第三種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質等

(1)第二回第三種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。

(イ)普通株式の株価の下落により、第二回第三種優先株式の取得比率が上方に修正される旨の条項があり、かかる条項に従い修正がなされた場合には、同優先株式の取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の数が増加することがある。

(ロ)取得比率の修正の基準および頻度

ⅰ)修正の基準

修正後取得比率=

150円

時価

 上記算式で使用する時価は、取得比率修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

ⅱ)修正の頻度

1年に1度(平成15年7月1日以降平成30年7月1日までの毎年7月1日)

(ハ)取得比率の上限

3.311

(2)第二回第三種優先株式にかかる取得請求権の行使に関する事項についての第二回第三種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

(3)当行の株券の売買に関する事項についての第二回第三種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

6.第二回第三種優先株式の内容は次のとおりであります。

   本優先株式の議決権については、下記(4)「議決権条項」に記載するとおりであり、剰余金の配当および残余財産の分配に関しては普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。

(1)優先配当金

(イ)優先配当金

 毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき年1円50銭の優先配当金を支払う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。

(ロ)非累積条項

 ある事業年度において、優先株主に対し優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ハ)非参加条項

 優先株主に対し優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

(ニ)優先中間配当金

 中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき75銭の優先中間配当金を支払う。

(2)残余財産の分配

 残余財産の分配をするときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき150円を支払う。優先株主に対しては、上記150円のほか残余財産の分配は行わない。

(3)取得請求権

(イ)取得請求期間

 平成14年7月1日から平成31年1月31日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

(ロ)当初取得比率

 当初取得比率は、下記算式により算出される。

当初取得比率=

150円

時価×1.025

 ただし、当初取得比率の上限を6.098とする。

 上記算式で使用する時価は、平成14年7月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

(ハ)取得比率の修正

 当初取得比率は、平成15年7月1日以降平成30年7月1日まで毎年7月1日(以下「修正日」という。)に、下記算式により算出される取得比率(以下「修正後取得比率」という。)に修正される。

修正後取得比率=

150円

時価

 上記算式で使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 なお、上記45取引日の間に、下記(ニ)に定める取得比率の調整事由が生じた場合には、上記算式で使用する時価は(ニ)に準じて調整される。

 上記にかかわらず、上記算式による計算の結果、修正後取得比率が当該修正日の前日現在有効な取得比率を下回ることとなる場合には、修正前取得比率をもって修正後取得比率とし、また修正後取得比率が上記計算の時価を当初取得比率を算出した時に用いた時価の75%に相当する額を用いた比率(ただし、下記(ニ)に準じて調整される。以下「上限取得比率」という。)を上回ることとなる場合には、上限取得比率をもって修正後取得比率とする。

(ニ)取得比率の調整

 今後当行が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合や、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の事情が生じた場合には、取得比率(上限取得比率を含む。)を次に定める算式により調整する。

 

調整後取得比率=調整前取得比率×

 

既発行の普通株式数+新規発行の普通株式数

既発行の

普通株式数

新規発行の普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

(ホ)取得と引換えに交付すべき普通株式数

 取得した本優先株式と引換えに、当行は次の算式により計算される普通株式を交付する。

取得と引換えに交付すべき普通株式数=優先株主が取得請求のため提出した本優先株式数×取得比率

(4)議決権条項

 優先株主は、定款の規定により議決権を有する場合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。

(5)株式の併合または分割、株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

 当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わず、また優先株主には株式無償割当てを行わない。当行は、優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。

(6)優先順位

   各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は同順位とする。

(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定め

 設けておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第一回第一種優先株式

 

中間会計期間

(平成29年4月1日から

平成29年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(株)

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(株)

155,717,123

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

949,563,016

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

(注)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注) 平成24年2月23日付で優先株主からの取得請求に基づき、第一回第一種優先株式数に対して取得比率6.098で算出された普通株式数を交付しています。

 

第二回第三種優先株式

 

中間会計期間

(平成29年4月1日から

平成29年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(株)

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(株)

800,000,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,938,400,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

(注)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注) 平成24年2月23日付で優先株主からの取得請求に基づき、第二回第三種優先株式数に対して取得比率2.423で算出された普通株式数を交付しています。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の状況】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成29年4月1日~

平成29年9月30日

普通株式

優先株式

普通株式

7,914,784,269

優先株式955,717,123

247,369

15,505

 

(6)【大株主の状況】

 

 

平成29年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

7,914,784,269

89.22

7,914,784,269

89.22

(注) 当行は、自己株式として第一回第一種優先株式155,717,123株および第二回第三種優先株式800,000,000株の計955,717,123株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.77%)を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い株主は以下のとおりであります。

 

 

平成29年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

7,914,784,269

100.00

7,914,784,269

100.00

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

優先株式

955,717,123

優先株式の内容は、「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載しております。

(注)1.

 

第一回第一種優先株式

155,717,123

 

第二回第三種優先株式

800,000,000

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,914,784,269

 

7,914,784,269

権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式

(注)1.

単元未満株式

(注)2.

発行済株式総数

8,870,501,392

総株主の議決権

7,914,784,269

(注)1.当行定款第7条において、株式の譲渡制限につき、次のとおり規定しております。

「当会社の全部の種類の株式に関し、いずれの株式の譲渡による取得についても、取締役会の承認を受けなければならない。」

2.上記の各種類の株式について、単元株式数の定めはありません。

 

②【自己株式等】

平成29年9月30日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(注) 「① 発行済株式」の議決権制限株式および完全議決権株式の区分としての自己株式等について該当事項はありません。このほか無議決権株式の区分において、各種優先株式955,717,123株を自己株式として所有しています。

 

2【株価の推移】

 当行株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

3【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

 該当ありません。

(2)退任役員

 該当ありません。

(3)役職の異動

 該当ありません。