第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000,000

第十一種の優先株式

914,752,000

第一回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第二回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第三回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第四回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第一回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第二回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第三回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第四回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第一回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第二回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第三回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第四回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

52,214,752,000

 (注)1.第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

      2.第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

      3.第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて1,500,000,000株を超えないものとする。

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(平成26年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成27年2月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,451,646,677

24,472,024,927

東京証券取引所

(市場第一部)

ニューヨーク証券取引所

(注)1.

権利内容に何ら限定のない

当社における

標準となる株式
単元株式数100株

(注)2.

(注)7.

第十一回

第十一種

優先株式

(注)3.

914,752,000

同左

非上場

単元株式数100株

(注)4.

(注)5.

(注)6.

(注)7.

25,366,398,677

25,386,776,927

(注)1.米国預託証券(ADR)をニューヨーク証券取引所に上場しております。

2.普通株式の提出日現在発行数(株)には、平成27年2月1日から当四半期報告書を提出する日までの第十一回第十一種優先株式の取得請求と引換えに交付された株式数は含まれておりません。

3.第十一回第十一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

4.(1)第十一回第十一種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。

① 普通株式の株価の下落により、第十一回第十一種優先株式の取得価額が下方に修正された場合に、同優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。ただし、提出日現在の取得価額は、下記③に記載の下限取得価額である282円90銭であるため、以後下記②の定めにより取得価額が修正されることはなく、取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加することもありません。なお、後記5.(3)④に記載のとおり、当社が、時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合その他一定の場合には、取得価額について所定の調整が行われることがあります。

② 取得価額の修正の基準及び頻度

ⅰ)修正の基準

取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)

ⅱ)修正の頻度

1年に1度(平成21年7月1日以降平成27年7月1日までの毎年7月1日)

③ 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

ⅰ)取得価額の下限

282円90銭。

ⅱ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

903,216,330株(平成27年1月31日現在における第十一回第十一種優先株式の発行済株式総数255,519,900株(自己株式659,232,100株を除く。)に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の3.69%)

④ 当社の決定による第十一回第十一種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

(2)第十一回第十一種優先株式にかかる取得請求権の行使に関する事項についての第十一回第十一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての第十一回第十一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

5.第十一回第十一種優先株式の大要は次のとおりであります。

(1)優先配当金

① 優先配当金

 毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき年20円の優先配当金を支払う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。

② 非累積条項

 ある事業年度において、優先株主に対して優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③ 非参加条項

 優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

④ 優先中間配当金

 中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき10円の優先中間配当金を支払う。

(2)残余財産の分配

 残余財産の分配については、優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき1,000円を支払う。優先株主に対しては、上記1,000円のほか、残余財産の分配を行わない。

(3)優先株式の取得請求

① 取得請求期間

 平成20年7月1日から平成28年6月30日までとする。

② 取得価額

 取得価額は、282円90銭とする。

③ 取得価額の修正

 取得価額は、平成21年7月1日以降平成27年7月1日までの毎年7月1日(以下それぞれ「取得価額修正日」という。)における普通株式の時価が、当該取得価額修正日の前日に有効な取得価額を下回る場合には、当該取得価額修正日をもって当該時価に修正されるものとする。ただし、当該時価が282円90銭を下回る場合には、282円90銭(以下「下限取得価額」という。)を修正後取得価額とする。上記「時価」とは、当該取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

④ 取得価額の調整

 取得価額(下限取得価額を含む。)は、当社が優先株式発行後、時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合その他一定の場合には、次の算式により調整される。

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

 

新規発行・

処分普通株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数

 また、取得価額は、合併その他一定の場合にも調整される。

⑤ 取得と引換えに交付すべき普通株式数

 優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付

すべき普通株式数

優先株主が取得請求のために提出した優先株式の払込金額の総額

取得価額

(4)優先株式の一斉取得

 平成28年6月30日までに取得請求のなかった優先株式は、平成28年7月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得し、これと引換えに1株につき、1,000円を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。上記「時価」とは、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、当該時価が下限取得価額を下回るときは、1,000円を当該下限取得価額で除して得られる数の普通株式となる。上記普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは会社法第234条の規定によりこれを取扱う。

(5)議決権条項

 優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の当社定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の当社定款の規定に基づく取締役会または定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。

(6)株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

 優先株式について、株式の併合または分割を行わず、また優先株主に対しては、株式無償割当てを行わない。

 優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。

(7)優先順位

 各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

6.第十一回第十一種優先株式の議決権につきましては、上記5.(5)「議決権条項」に記載のとおりであり、この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

7.上記の各種類の株式については、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 当社は、当第3四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成26年5月14日取締役会決議及びかかる取締役会決議による委任に基づく同年11月14日付の執行役社長による決定

新株予約権の数(個)

9,602

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(注)1.

新株予約権の目的となる株式の数(株)

9,602,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

新株予約権の行使期間

平成26年12月2日~平成46年12月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格

資本組入額

1,000株につき 187,990円

1,000株につき  93,995円

新株予約権の行使の条件

当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役、執行役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役、執行役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権の行使期間
 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ その他行使条件及び取得条項
 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)2.に準じて定めるものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 (注)3.に準じて定めるものとする。

⑧ 新株予約権の取得承認
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

 

(注)1.普通株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載されております。

2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の執行役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第3四半期会計期間

(平成26年10月1日から

平成26年12月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(株)

16,613,500

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

58,725,910

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

282.90

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(株)  (注)

682,455,100

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)   (注)

2,211,643,150

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) (注)

314.00

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注)当社は、平成21年1月4日を効力発生日として、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号)第88条の規定に基づく端数等無償割当てを実施し、新たな払込みなしに1株につき999株及び1株に満たない株式の端数O.01につき9.99株の割合で、割当てをいたしました。上記の注における各数値の算定は、当該端数等無償割当て実施前に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る各数値を、当該端数等無償割当て実施後のものに引き直して行っております。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金
増減額

(百万円)

資本金
残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

平成26年10月1日~

平成26年12月31日

(注)1.

58,725,910

25,366,398,677

2,255,404

1,195,296

 (注)1.平成26年10月1日から平成26年12月31日までに、第十一回第十一種優先株式16,613,500株の取得請求により、普通株式58,725,910株が増加いたしました。なお、平成26年12月31日現在、当社は第十一回第十一種優先株式653,467,100株を自己株式として所有しております。

2.平成27年1月1日から平成27年1月31日までに、第十一回第十一種優先株式5,765,000株の取得請求により、普通株式20,378,250株が増加いたしました。

 

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成26年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

平成26年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

(第十一回第十一種優先株式)

優先株式    914,752,000

優先株式の内容は、「1. 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載されております。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式      8,666,900

普通株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載されております。

完全議決権株式(その他)

普通株式 24,375,136,900

243,751,369

同上

単元未満株式

普通株式      9,116,967

発行済株式総数

25,307,672,767

総株主の議決権

243,751,369

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が92,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数923個が含まれております。

 

②【自己株式等】

平成26年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

株式会社みずほフィナンシャルグループ

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

8,666,900

8,666,900

0.03

8,666,900

8,666,900

0.03

  (注)1.「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

2.上記のほか、株主名簿上はみずほ証券株式会社名義となっておりますが実質的には所有していない当社株式が1,000株(議決権の数10個)あります。
なお、当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員(取締役・執行役)の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

  該当ありません。

(2) 退任役員

  該当ありません。

(3) 役職の異動

  該当ありません。