業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）に関するお知らせ

当社は、平成27年5月15日付で、当社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役及び執行役員、並びに当社の子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系の改定を決議し、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を新たに導入することを公表いたしましたが、本日、本制度の信託設定時期、株式の取得時期、取得株式の総額等の詳細を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 本制度の概要
- （1）名称：役員株式給付信託（Board Benefit Trust）
- （2）委託者：当社
- （3）受託者：みずほ信託銀行株式会社
  （再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
- （4）受益者：当社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役及び執行役員、並びに当社の子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「当社グループの役員」という。）のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
- （5）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定
- （6）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
- （7）本信託契約の締結日：平成28年7月26日（予定）
- （8）金銭を信託する日：平成28年7月26日（予定）
- （9）信託の期間：平成28年7月26日（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
- ※当社並びに株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社を合わせて、以下「当社グループ」といいます。
- ※上記の金銭の信託は、会社法上の所定の承認取得後に実施致します。

2. 本制度における当社株式の取得内容
- （1）取得する株式の種類：当社普通株式
- （2）株式の取得資金として信託する金額：1,800,000,000円を上限とする
- （3）取得株式数の上限：9,000,000株
- （4）株式の取得方法：取引市場より取得
- （5）株式の取得期間：平成28年7月26日（予定）～平成28年8月5日（予定）
- ※当社グループは、次年度以降も毎年、本制度において設定された既存の信託への追加信託を行うこと等により、本制度と同種の業績連動型株式報酬を継続的に実施することを予定しており、金銭の追加信託等及び信託による株式の追加取得を予定しております。

3. 本制度の仕組み

イメージ図

①当社は、本制度の導入について、報酬委員会において決議。なお、当社グループ（当社を除く。）は、本制度の導入に関して、各社株主総会において役員報酬に関する承認決議。
②当社グループは本制度の導入に関して、役員報酬に係る株式給付規程をそれぞれ制定。
③当社は、①の報酬委員会の決議に基づき金銭を信託（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。）。なお、当社グループ各社（当社を除く。）は、自らの当社グループの役員に対してなされた給付に応じて、当社に対して一定の精算金を支払う。
④本信託は、③で信託された金銭を原資として、当社株式を取引市場から取得。
⑤当社グループは、株式給付規程に基づき、当社グループの役員にポイントを付与。
⑥本信託においては、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない。
⑦本信託は、当社グループの役員のうち株式給付規程に定める給付要件を満たした受益者に対して、当社株式を給付。
⑧本信託の終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定。なお、本信託終了時の残余金銭（信託期間中の費用等に充当する目的で株式取得資金とは別に拠出する現金準備金を超過する部分に限る。）については、当社グループ及び当社グループの役員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定。

以上