第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

 普通株式

13,699,086,424

 第一種優先株式

155,717,123

 第三種優先株式

800,000,000

 第四種優先株式

400,000,000

 第五種優先株式

400,000,000

 第六種優先株式

400,000,000

15,854,803,547

(注) 当行定款には「株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式の数を減ずる」旨定めております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

    発行数(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在

      発行数(株)

(平成27年6月24日)

上場金融商品取引所名

 又は登録認可金融商品

 取引業協会名

内容

 普通株式

7,914,784,269

同左

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式

(注)1.

第一回第一種

 優先株式

(注)2.

155,717,123

同左

(注)1.

(注)3.

(注)4.

第二回第三種

 優先株式

(注)2.

800,000,000

同左

(注)1.

(注)5.

(注)6.

8,870,501,392

同左

(注)1.当行の株式は、定款において単元株式数の定めは無く、全部の種類の株式のいずれの株式の譲渡による取得についても、取締役会の承認を要する旨を定めております。

2.第一回第一種優先株式および第二回第三種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

3.第一回第一種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質等

(1)第一回第一種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。

(イ)普通株式の株価の下落により、第一回第一種優先株式の取得比率が上方に修正される旨の条項があり、かかる条項に従い修正がなされた場合には、同優先株式の取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の数が増加することがある。

(ロ)取得比率の修正の基準および頻度

ⅰ)修正の基準

修正後取得比率=

500円

時価

 上記算式で使用する時価は、取得比率修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

ⅱ)修正の頻度

1年に1度(平成12年7月1日以降平成30年7月1日までの毎年7月1日)

(ハ)取得比率の上限

6.098

(2)第一回第一種優先株式にかかる取得請求権の行使に関する事項についての第一回第一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

(3)当行の株券の売買に関する事項についての第一回第一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

4.第一回第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

   本優先株式の議決権については、下記(4)「議決権条項」に記載するとおりであり、剰余金の配当および残余財産の分配に関しては普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。なお、下記(4)「議決権条項」は、平成27年6月3日付臨時株主総会決議に基づく変更後の内容を記載しております。

(1)優先配当金

(イ)優先配当金

 毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき年6円50銭の優先配当金を支払う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。

(ロ)非累積条項

 ある事業年度において、優先株主に対し優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ハ)非参加条項

 優先株主に対し優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

(ニ)優先中間配当金

 中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき3円25銭の優先中間配当金を支払う。

(2)残余財産の分配

 残余財産の分配をするときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき500円を支払う。優先株主に対しては、上記500円のほか残余財産の分配は行わない。

(3)取得請求権

 (イ)取得請求期間

 平成11年7月1日から平成31年1月31日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

(ロ)当初取得比率

 当行が本優先株式を取得するのと引換えに、1株につき当初取得比率4.464により普通株式を交付することを請求できる。

(ハ)取得比率の修正

 当初取得比率は、平成12年7月1日以降平成30年7月1日まで毎年7月1日(以下「修正日」という。)に、下記算式により算出される取得比率(以下「修正後取得比率」という。)に修正される。

修正後取得比率=

500円

時価

 ただし、上記計算の結果、修正後取得比率が当該修正日の前日現在有効な取得比率を下回る場合には、修正前取得比率をもって修正後取得比率とし、また、修正後取得比率が6.098(ただし、下記(ニ)に準じて調整される。以下「上限取得比率」という。)を上回る場合には、上限取得比率をもって修正後取得比率とする。

 上記算式で使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 なお、上記45取引日の間に、下記(ニ)に定める取得比率の調整事由が生じた場合には、上記算式で使用する時価は下記(ニ)に準じて調整される。

(ニ)取得比率の調整

 今後当行が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合や、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の事情が生じた場合には、取得比率を次に定める算式により調整する(以下「調整後取得比率」という。)。

 ただし、算出された比率が、上限取得比率を上回る場合には、上限取得比率をもって調整後取得比率とする。

調整後 取得比率

調整前 取得比率

×

既発行の普通株式数+新規発行の普通株式数

 

 

新規発行の普通株式数

×

1株当たりの払込金額

 

 

 

 

既発行の普通株式数

 

 

 

 

 

時価

(ホ)取得と引換えに交付すべき普通株式数

 取得した本優先株式と引換えに、当行は次の算式により計算される普通株式を交付する。

取得と引換えに交付すべき普通株式数=優先株主が取得請求のため提出した本優先株式数×取得比率

(4)議決権条項

 優先株主は、定款の規定により議決権を有する場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

 優先配当金の議案が株主総会に提出されない(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合は除く。)、または議案が否決された場合には、優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。

(5)株式の併合または分割、株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

 当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合または分割は行わず、また優先株主には株式無償割当てを行わない。当行は優先株主に対しては募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。

(6)優先順位

 各種の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は同順位とする。

(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定め

 設けておりません。

5.第二回第三種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質等

(1)第二回第三種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。

(イ)普通株式の株価の下落により、第二回第三種優先株式の取得比率が上方に修正される旨の条項があり、かかる条項に従い修正がなされた場合には、同優先株式の取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の数が増加することがある。

(ロ)取得比率の修正の基準および頻度

ⅰ)修正の基準

修正後取得比率

150円

時価

 上記算式で使用する時価は、取得比率修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

ⅱ)修正の頻度

1年に1度(平成15年7月1日以降平成30年7月1日までの毎年7月1日)

(ハ)取得比率の上限

3.311

(2)第二回第三種優先株式にかかる取得請求権の行使に関する事項についての第二回第三種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

(3)当行の株券の売買に関する事項についての第二回第三種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

6.第二回第三種優先株式の内容は次のとおりであります。

   本優先株式の議決権については、下記(4)「議決権条項」に記載するとおりであり、剰余金の配当および残余財産の分配に関しては普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。なお、下記(4)「議決権条項」は、平成27年6月3日付臨時株主総会決議に基づく変更後の内容を記載しております。

(1)優先配当金

(イ)優先配当金

 毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき年1円50銭の優先配当金を支払う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。

(ロ)非累積条項

 ある事業年度において、優先株主に対し優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ハ)非参加条項

 優先株主に対し優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

(ニ)優先中間配当金

 中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき75銭の優先中間配当金を支払う。

(2)残余財産の分配

 残余財産の分配をするときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき150円を支払う。優先株主に対しては、上記150円のほか残余財産の分配は行わない。

(3)取得請求権

(イ)取得請求期間

 平成14年7月1日から平成31年1月31日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

(ロ)当初取得比率

 当初取得比率は、下記算式により算出される。

当初取得比率

150円

時価×1.025

 ただし、当初取得比率の上限を6.098とする。

 上記算式で使用する時価は、平成14年7月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

(ハ)取得比率の修正

 当初取得比率は、平成15年7月1日以降平成30年7月1日まで毎年7月1日(以下「修正日」という。)に、下記算式により算出される取得比率(以下「修正後取得比率」という。)に修正される。

修正後取得比率

150円

時価

 上記算式で使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 なお、上記45取引日の間に、下記(ニ)に定める取得比率の調整事由が生じた場合には、上記算式で使用する時価は下記(ニ)に準じて調整される。

 上記にかかわらず、上記算式による計算の結果、修正後取得比率が当該修正日の前日現在有効な取得比率を下回ることとなる場合には、修正前取得比率をもって修正後取得比率とし、また修正後取得比率が上記計算の時価を当初取得比率を算出した時に用いた時価の75%に相当する額を用いた比率(ただし、下記(ニ)に準じて調整される。以下「上限取得比率」という。)を上回ることとなる場合には、上限取得比率をもって修正後取得比率とする。

 

(ニ)取得比率の調整

 今後当行が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合や、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の事情が生じた場合には、取得比率(上限取得比率を含む。)を次に定める算式により調整する。

調整後 取得比率

調整前 取得比率

×

既発行の普通株式数+新規発行の普通株式数

 

 

新規発行の普通株式数

×

1株当たりの払込金額

 

 

 

 

既発行の普通株式数

 

 

 

 

時価

(ホ)取得と引換えに交付すべき普通株式数

 取得した本優先株式と引換えに、当行は次の算式により計算される普通株式を交付する。

取得と引換えに交付すべき普通株式数=優先株主が取得請求のため提出した本優先株式数×取得比率

(4)議決権条項

 優先株主は、定款の規定により議決権を有する場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

 優先配当金の議案が株主総会に提出されない(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合は除く。)、または議案が否決された場合には、優先配当金を受ける旨の株主総会または当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。

(5)株式の併合または分割、株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

 当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合または分割は行わず、また優先株主には株式無償割当てを行わない。当行は優先株主に対しては募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。

(6)優先順位

 各種の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は同順位とする。

(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定め

 設けておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当ありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第一回第一種優先株式

 

第4四半期会計期間

(平成27年1月1日から

平成27年3月31日まで)

第145期

(平成26年4月1日から

平成27年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(株)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(株)

155,717,123

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

949,563,016

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

(注)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注) 平成24年2月23日付で優先株主からの取得請求に基き、第一回第一種優先株式数に対して取得比率6.098で算出された普通株式数を交付しています。

 

第二回第三種優先株式

 

第4四半期会計期間

(平成27年1月1日から

平成27年3月31日まで)

第145期

(平成26年4月1日から

平成27年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(株)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(株)

800,000,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,938,400,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

(注)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注) 平成24年2月23日付で優先株主からの取得請求に基き、第二回第三種優先株式数に対して取得比率2.423で算出された普通株式数を交付しています。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成22年4月1日~

平成23年3月31日

(注)1.

普通株式

846

優先株式

普通株式

5,026,216

優先株式

955,717

43

247,303

43

15,439

平成23年4月1日~

平成24年3月31日

(注)2.~(注)4.

普通株式

2,888,568

優先株式

普通株式

7,914,784

優先株式

955,717

66

247,369

66

15,505

(注)1.平成22年4月1日から平成23年3月31日までに、新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式総数が846,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ43,343千円づつ増加しております。

2.平成23年4月1日から平成24年3月31日までに、新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式総数が1,518,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ66,012千円づつ増加しております。

3.平成23年9月1日付で普通株式913,576株を消却し、普通株式の発行済株式総数が913,576株減少しております。

4.平成24年2月23日付で優先株主からの取得請求に基づき、第一回第一種および第二回第三種の各種優先株式全株合計955,717,123株を取得し、それと引換えに普通株式2,887,963,016株を交付しております。これにより、普通株式の発行済株式総数は2,887,963,016株増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

① 普通株式

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(株)

7,914,784,269

7,914,784,269

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

② 第一回第一種優先株式

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(株)

155,717,123

155,717,123

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

(注) 自己株式155,717,123株を、「個人その他」に記載しております。

 

③ 第二回第三種優先株式

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(株)

800,000,000

800,000,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

(注) 自己株式800,000,000株を、「個人その他」に記載しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

7,914,784,269

89.22

7,914,784,269

89.22

(注) 当行は、自己株式として第一回第一種優先株式155,717,123株および第二回第三種優先株式800,000,000株の計955,717,123株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.77%)を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い株主は以下のとおりであります。

 

 

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する

所有議決権数の割合(%)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

7,914,784,269

100.00

7,914,784,269

100.00

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

優先株式

955,717,123

優先株式の内容は、「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載されております。(注)1.

 

第一回第一種優先株式

155,717,123

 

第二回第三種優先株式

800,000,000

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,914,784,269

 

7,914,784,269

権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式(注)1.

単元未満株式

(注)2.

発行済株式総数

8,870,501,392

総株主の議決権

7,914,784,269

(注)1.当行定款第6条において、株式の譲渡制限につき、次のとおり規定しております。

「当会社の全部の種類の株式に関し、いずれの株式の譲渡による取得についても、取締役会の承認を受けなければならない。」

2.上記の各種類の株式について、単元株式数の定めはありません。

 

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(注) 「① 発行済株式」の議決権制限株式および完全議決権株式の区分としての自己株式等について該当事項はありません。このほか無議決権株式の区分において、各種優先株式955,717,123株を自己株式として所有しています。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当ありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

955,717,123

955,717,123

(注) 上記の保有自己株式数はいずれも、第一回第一種優先株式155,717,123株、第二回第三種優先株式800,000,000株を合計したものであります。

 

3【配当政策】

 当行は、信託銀行としての公共性を十分に認識し、財務の健全性を確保する観点から内部留保の充実に意を用いつつ、業績等を勘案の上、株主への利益還元を行うことを基本方針としております。

 こうした方針のもと、当事業年度の普通株式の配当金につきましては、期末配当として年1回、1株につき3円70銭(年間)といたしました。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化および将来の事業発展のための原資として活用して参ります。

 

 なお、平成27年6月3日付臨時株主総会決議に基づく当行定款の一部変更前におきましては、当行は期末配当の決定機関は株主総会としておりましたが、当該定款の一部変更に伴い、剰余金の配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとしております。

 また、当行定款第54条に「当会社の配当金の基準日は、毎年3月31日および毎年9月30日とする(本定款において、毎年9月30日を基準日として行う剰余金の配当を中間配当という。)。」旨規定しております。

 

(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成27年6月3日

臨時株主総会

普通株式

29,284

3.70

 

 また、当行は銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

① 普通株式(注)1.

回次

第141期

第142期(注)2.

第143期(注)2.

第144期(注)2.

第145期(注)2.

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

100

76

最低(円)

57

59

(注)1.最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2.普通株式は平成23年8月29日付で上場廃止となっております。

 

② 第一回第一種優先株式、第二回第三種優先株式

 当株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

 当行株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

中 野 武 夫

昭和31年6月28日生

平成19年4月

株式会社みずほ銀行

執行役員小舟町支店長

平成27年

6月から

1年

平成21年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

常務執行役員リスク管理グループ長兼コンプライアンス統括グループ長兼財務・主計グループ担当

平成22年4月

同 常務執行役員財務・主計グループ長

平成22年4月

株式会社みずほフィナンシャルストラテジー

取締役社長(平成24年4月まで)

平成22年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

常務取締役財務・主計グループ長

平成23年4月

同 常務取締役財務・主計グループ長兼IT・システム・事務グループ担当

平成24年4月

同 取締役(平成24年6月まで)

平成24年4月

株式会社みずほ銀行

副頭取執行役員内部監査部門長

平成24年4月

同 取締役副頭取内部監査部門長

平成25年4月

みずほ信託銀行株式会社

取締役社長(現職)

取締役副社長

(代表取締役)

人事グループ長兼内部監査部門長

大 井   直

昭和30年7月2日生

平成20年4月

みずほ信託銀行株式会社

執行役員IT・システム統括部長

平成27年6月から1年

平成21年4月

同 常務執行役員IT・システム統括部長

平成21年10月

同 常務執行役員

平成23年6月

同 常務取締役兼常務執行役員

平成24年4月

同 常務取締役兼常務執行役員企画・財務・主計グループ長兼人事グループ長兼秘書室担当役員

平成26年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

常務執行役員人事グループ副担当役員(現職)

みずほ信託銀行株式会社

取締役副社長兼副社長執行役員人事グループ長兼内部監査部門長(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

リスク管理グループ長兼コンプライアンス統括グループ長兼審査部担当役員

門 口 真 人

昭和35年3月1日生

平成20年4月

みずほ信託銀行株式会社

本店営業第一部長

平成27年6月から1年

平成21年4月

同 執行役員本店営業第一部長

平成21年7月

同 執行役員

平成22年2月

平成24年4月

同 執行役員業務監査部長

同 常務執行役員リスク管理グループ長兼コンプライアンス統括グループ長兼審査部担当役員

平成26年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

常務執行役員コンプライアンス統括グループ副担当役員

みずほ信託銀行株式会社

常務取締役兼常務執行役員コンプライアンス統括グループ長

平成27年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

常務執行役員リスク管理グループ副担当役員兼コンプライアンス統括グループ副担当役員(現職)

みずほ信託銀行株式会社

常務取締役兼常務執行役員リスク管理グループ長兼コンプライアンス統括グループ長兼審査部担当役員(現職)

常務取締役

企画・財務・主計グループ長兼IT・システムグループ長兼事務グループ長兼秘書室担当役員

澤   和 久

昭和35年8月14日生

平成21年4月

みずほ信託銀行株式会社

事務統括部長

平成27年6月から1年

平成23年4月

同 執行役員経営企画部長

平成26年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

常務執行役員企画グループ副担当役員兼財務・主計グループ副担当役員兼IT・システムグループ副担当役員兼事務グループ副担当役員(現職)

みずほ信託銀行株式会社

常務取締役兼常務執行役員企

画・財務・主計グループ長兼IT・システムグループ長兼事務グループ長兼秘書室担当役員(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

初 澤   剛

昭和34年11月16日生

平成20年4月

株式会社みずほコーポレート銀行

ディストリビューション部長

平成27年6月から1年

平成23年4月

みずほ信託銀行株式会社

信託総合営業第二部長

平成24年4月

同 執行役員信託総合営業第二部長

平成26年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

常務執行役員リスク管理グループ副担当役員

みずほ信託銀行株式会社

常務取締役兼常務執行役員リスク管理グループ長兼審査部担当役員

平成27年4月

みずほ信託銀行株式会社

取締役(現職)

取締役

佐 藤 康 博

昭和27年4月15日生

平成15年3月

株式会社みずほコーポレート銀行

執行役員インターナショナルバンキングユニットシニアコーポレートオフィサー

平成27年6月から1年

平成16年4月

同 常務執行役員営業担当役員

平成18年3月

同 常務取締役コーポレートバン

キングユニット統括役員

平成19年4月

同 取締役副頭取内部監査統括役

平成21年4月

同 取締役頭取(平成25年7月ま

で)

平成21年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

取締役

平成23年6月

株式会社みずほ銀行

取締役

株式会社みずほフィナンシャルグループ

取締役社長(グループCEO)(平成26年6月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行

取締役頭取(注2)

平成26年4月

同 取締役(現職)

みずほ信託銀行株式会社

取締役(現職)

みずほ証券株式会社

取締役(現職)

平成26年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

取締役兼執行役社長(グループCEO)(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐 竹 正 幸

昭和23年5月16日生

昭和46年4月

監査法人中央会計事務所入所

平成27年4月から1年

(注1)

昭和60年5月

同法人 代表社員(平成18年9月まで)

平成22年4月

佐竹公認会計士事務所 所長(現職)

平成27年4月

みずほ信託銀行株式会社

取締役(現職)

取締役

小 野   傑

昭和28年6月1日生

昭和53年4月

東京弁護士会登録

平成27年6月から1年

昭和58年6月

ニューヨーク州弁護士資格取得

昭和59年2月

西村眞田法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所

昭和60年7月

同 事務所パートナー

平成16年1月

同 事務所代表パートナー(現

職)

平成26年1月

みずほ信託銀行株式会社

取締役(現職)

みずほ証券株式会社

取締役(現職)

取締役

小 川 英 治

昭和32年5月24日生

昭和61年4月

一橋大学商学部助手(昭和63年3月まで)

平成27年6月から1年

昭和61年9月

ハーバード大学経済学部客員研究員(昭和63年3月まで)

昭和63年4月

一橋大学商学部専任講師

平成3年4月

同 助教授(平成11年3月まで)

平成4年4月

カリフォルニア大学バークレイ校経済学部客員研究員(平成5年3月まで)

平成11年4月

一橋大学大学院商学研究科教授(現職)

平成21年1月

同 研究科長(平成22年12月ま

で)

平成23年1月

一橋大学理事・副学長(平成26年11月まで)

平成26年4月

みずほ信託銀行株式会社

取締役(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

竹 田   徹

昭和34年11月23日生

平成20年10月

みずほ信託銀行株式会社

総合リスク管理部長

平成24年4月から4年

(注3)

平成24年4月

同 常勤監査役(現職)

 

常勤監査役

畑 野 敬 幸

昭和36年4月16日生

平成21年4月

みずほ信託銀行株式会社

証券企画部付参事役

資産管理サービス信託銀行株

式会社出向 総合企画部長

平成26年4月から4年

(注4)

平成23年7月

同 信託プロダクツ企画部付審議役

資産管理サービス信託銀行株

式会社出向 総合企画部長

平成23年10月

同 京都支店長

平成26年4月

同 常勤監査役(現職)

監査役

黒 崎 民 雄

昭和24年11月28日生

昭和47年4月

安田生命保険相互会社入社

平成24年6月から4年

平成17年4月

明治安田生命保険相互会社

執行役員コンプライアンス統括部長

平成17年12月

同 常務執行役員法人営業部門長

平成18年4月

同 専務執行役員法人営業部門長

平成18年7月

同 専務執行役法人営業部門長

平成24年4月

同 常任顧問(平成24年6月まで)

平成24年6月

みずほ信託銀行株式会社

監査役(現職)

平成24年6月

トピー工業株式会社

常勤監査役(現職)

監査役

中 島 隆 太

昭和32年11月9日生

昭和55年4月

安田火災海上保険株式会社入社

平成27年6月から4年

平成21年7月

株式会社損害保険ジャパン

執行役員長野支店長

平成23年6月

同 常務執行役員(平成26年9月まで)

平成25年4月

日本興亜損害保険株式会社

常務執行役員

平成26年9月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

常務執行役員

平成27年4月

同 顧問(現職)

平成27年6月

みずほ信託銀行株式会社

監査役(現職)

 

(注)1 平成27年4月1日付の臨時株主総会での選任後平成27年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

2 株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として平成25年7月1日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。

3 平成24年4月2日付の臨時株主総会での選任後平成27年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

4 平成26年4月1日付の臨時株主総会での選任後平成29年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役のうち、佐竹 正幸、小野 傑および小川 英治の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

6 監査役のうち、黒崎 民雄および中島 隆太の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。

 

基本理念(企業活動の根本的考え方)

〈みずほ〉は、『日本を代表する、グローバルで開かれた総合金融グループ』として、

 

常にフェアでオープンな立場から、時代の先を読む視点とお客さまの未来に貢献できる

知見を磨き最高水準の金融サービスをグローバルに提供することで、

 

幅広いお客さまとともに持続的かつ安定的に成長し、内外の経済・社会の健全な発展に

グループ一体となって貢献していく。

 

これらを通じ、〈みずほ〉は、いかなる時代にあっても変わることのない価値を創造し、

お客さま、経済・社会に〈豊かな実り〉を提供する、かけがえのない存在であり続ける。

 

ビジョン(〈みずほ〉のあるべき姿・将来像)

 

『日本、そして、アジアと世界の発展に貢献し、お客さまから最も信頼される、

グローバルで開かれた総合金融グループ』

 

1.信頼No.1の〈みずほ〉

2.サービス提供力No.1の〈みずほ〉

3.グループ力No.1の〈みずほ〉

 

みずほValue(個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸)

1.お客さま第一 ~未来に向けた中長期的なパートナー~

2.変革への挑戦 ~先進的な視点と柔軟な発想~

3.チームワーク ~多様な個性とグループ総合力~

4.スピード ~鋭敏な感性と迅速な対応~

5.情熱 ~コミュニケーションと未来を切り拓く力~

 

 『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当グループ全体の戦略を株式会社みずほフィナンシャルグループが立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。

 当行は、社外取締役等の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、スピード経営の実践に努め、引き続き、透明で効率性の高い企業経営を目指してまいります。

 なお、当行は株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、同社の経営管理を受けております。

 

② 会社の機関内容

 当グループは、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に適応できる経営形態として選択した持株会社体制の下で、銀行・信託・証券やその他の事業分野にわたるグループ横断的なビジネス戦略推進単位ごとに、持株会社が戦略・施策や業務計画の策定を行うことで、お客さまニーズへの適応力強化を一段と進め、企業価値の極大化に取り組んでおります。

 

(取締役及び取締役会)

 当行の取締役会は、9名の取締役にて構成され、当行の経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割としております。

 当行は、取締役会の監督機能強化のため、コーポレート・ガバナンス等の専門的知見や経験が豊富な社外取締役3名を招聘しております。当該社外取締役は、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営から独立した立場で必要な助言を適宜行っており、当行取締役会の意思決定機能や経営の監督機能の向上が図れております。

(監査役)

 当行は監査役制度を採用しており、監査役4名のうち2名は社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。

(業務執行)

 経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。

 業務執行においては、社長が、取締役会の決定した基本方針に基づき、当行の業務執行全般を統括しております。

 なお、社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、取締役会で決議することを要する事項等、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全行的な諸問題について総合的に審議を行っております。

<経営政策委員会>

○ポートフォリオマネジメント委員会

 ポートフォリオの運営方針や、その運営方針に基づく具体的施策等に関する審議およびポートフォリオモニタリング等を行っております。

○ALM・マーケットリスク委員会

 ALMに係る基本方針やリスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理等に関する審議および実績管理等を行っております。

○IT戦略推進委員会

 IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画、IT関連投資案件の開発計画、IT関連投資案件のリリース等に関する審議およびIT関連投資案件の進捗管理や投資効果の評価等を行っております。

○新商品委員会

 当行の商品戦略や、新商品の開発・販売および新規業務への取組みに関するビジネスプラン、各種リスクおよびコンプライアンスの評価に関する審議等を行っております。

○クレジット委員会

 重要な個別与信案件、大口与信先等の年間与信方針、重要な債権管理上の措置に関する審議等を行っております。

○コンプライアンス委員会

 外部の専門家(弁護士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンスや事故処理に関する審議等を行っております。

○反社取引排除委員会

 外部の専門家(弁護士1名)が特別委員として参加し、反社会的勢力への対応に関する審議等を行っております。

○オペレーショナルリスク管理委員会

 オペレーショナルリスク管理の基本方針や、リスク削減のための計画の策定に関する審議およびオペレーショナルリスクのモニタリング等を行っております。

○お客さま保護等管理委員会

 情報管理、お客さま保護等管理に関する年度計画・整備改善計画や各種施策、情報セキュリティにかかるリスク管理、個人情報保護法対応、お客さま評価・CS向上施策、情報管理、お客さま保護等管理に関する各種規程類についての審議等を行っております。

○ディスクロージャー委員会

 情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する事項の審議等を行っております。

○信託業務委員会

 信託業務の管理態勢に係る重要な事項や、重要な個別受託案件に関する審議および信託業務のリスクモニタリング等を行っております。

○CSR委員会

 CSRに関する取組み方針や要対応事項、各種施策の取組み状況に関する審議等を行っております。

 

○事業継続管理委員会

 「事業継続管理の基本方針」に関わる業務運営についての方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

 また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の3つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進等を行っております。

○人権啓発推進委員会

 人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

障がい者雇用促進委員会

 障がい者の雇用ならびに職場定着推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

○関連会社委員会

 当行関連会社(ただし米国みずほ信託銀行、ルクセンブルグみずほ信託銀行を除く)に関する重要事項について審議を行っております。

 

(内部監査部門等)

 当行は、取締役会傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。

 業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。

 なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査部門を被監査部門から分離のうえ、独立部門としております。

 業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名)が特別委員として参加しております。

 

当行のコーポレート・ガバナンス体制

0104010_001.png

 

③ 取締役の定数

 当行の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。

 

④ 取締役の選解任の決議要件

 当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

 また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

 

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

 当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

 

⑥ 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

 当行は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

 また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 内部統制の仕組み

(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)

 当行では、業務運営部門における自店検査に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等にて牽制機能を確保するとともに、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査部門に属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。

 また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。

 

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)

 当グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。

 反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握、管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。

 当行は、株式会社みずほフィナンシャルグループが設置した反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部と連携し、反社会的勢力との関係遮断により専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応しております。

 また、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

 なお、当行は、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備にも努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。

 

<当行の内部統制の仕組み>

0104010_002.png

 

(業務の適正を確保するための体制)

 当行は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

 

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 

「みずほの企業行動規範」

当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループが、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として定める「みずほの企業行動規範」を採択し、経営および業務上の各種決定を行う際、常に拠り所としている。

コンプライアンス

コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップしている。また、コンプライアンス・ホットラインを設置している。

社長は、当行のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案および推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的および必要に応じて都度、取締役会、経営会議および社長に報告を行うこととしている。

反社会的勢力との関係遮断

反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力している。

経営政策委員会

コンプライアンスおよび反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会、反社取引排除委員会等の経営政策委員会において総合的に審議を行うこととしている。

上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 

保存期限等

経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施することとしている。

情報管理

社長は、当行の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グループ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的および必要に応じて都度、取締役会、経営会議および社長に報告を行うこととしている。

情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップをしている。

経営政策委員会

情報管理に関する全行的な諸問題については、お客さま保護等管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議を行うこととしている。

上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティスタンダード」等にて、「当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。

 

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 

総合リスク管理

「総合リスク管理の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定めている。

「総合リスク管理の基本方針」において、各種リスクの定義、リスクの区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定めることとしている。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行っている。

社長は、当行の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的および必要に応じて都度、取締役会、経営会議および社長に報告を行うこととしている。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行うこととしている。

経営政策委員会

市場リスク・流動性リスク等に関する全行的な諸問題については、ALM・
マーケットリスク委員会等の経営政策委員会において総合的に審議を行うこととしている。

事業継続管理

「事業継続管理の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応および事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定めている。

「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組みおよび緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努めることとしている。

事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置している。

上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「信託業務リスク管理に関する規程」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 

分掌業務・決裁権限等

取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保している。

上記を含め、「取締役会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「組織規程」「決裁権限規程」等にて、「当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

 

 

5.当行並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 

親会社による経営管理

当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、グループ全体に関する重要な事項について、事前に親会社の承認を得ることとし、それに準ずる事項については、報告を行うこととしている。

子会社の経営管理

当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループが定める「子会社等の経営管理に関する基準」および同基準に則って作成する「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社から経営上の基本的事項等について承認申請・報告等を受けることにより、経営管理を行っている。

上記を含め、「グループ経営管理契約」「子会社等経営管理規程」等にて、「当行並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。

 

イ.当行の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

 

子会社等からの承認申請・報告

当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループが定める「子会社等の経営管理に関する基準」および当行が同基準に則って作成する「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等から承認申請・報告等を受ける事項を規定している。

リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を当行が経営管理を行う会社等に行わせ、又は必要な承認申請等の手続をとらせることとしている。

上記を含め、「子会社等経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンス管理の基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当行の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」を規定している。

 

ロ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 

リスク管理に関する承認申請・報告

当行では、「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等のリスク管理について、各種リスク管理に関する基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を行わせ、又は必要な承認申請等の手続を取らせることとしている。

当行は当行グループのリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理することとし、当行グループ各社の保有するリスク等の規模・態様に応じて適切な総合リスク管理・事業継続管理を行うこととしている。

当行が経営管理を行う会社等より、必要なデータの提供を受け、またリスク・事業継続管理の状況等について定期的および必要に応じて都度、報告を受けるものとしている。

当行は当行が経営管理を行う会社等からの報告等に基づいてリスク管理・事業継続管理の状況等の把握を行い、必要に応じて適切な対応を行うこととしている。

上記を含め、「子会社等経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

 

ハ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 

経営戦略等の企画・推進等

当行では、「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等の経営上の基本的事項について、当該会社から承認申請を受けることとしている。

グループとしての経営効率向上等も勘案し、当行の企画・財務・主計グループに経営企画部を設置し、子会社管理の枠組みの企画、運営を行うとともに、子会社毎に管理所管部を設定し、経営管理、業務管理を所管することとしている。

上記を含め、「子会社経営管理規程」「組織規程」等にて、「当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

 

ニ.当行の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 

コンプライアンスに関する承認申請・報告

当行では、「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等のコンプライアンス管理について、コンプライアンス管理に関する基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を行わせ、は必要な承認申請等の手続を取らせることとしている。

当行は当行が経営管理を行う会社等が適切なコンプライアンス態勢を構築するよう、一元的に把握・管理することとしている。

当行が経営管理を行う会社等により、コンプライアンスの遵守状況等について定期的および必要に応じて都度、報告、申請を受けるものとしている。

当行は、当行が経営管理を行う会社等からの報告等に基づいてコンプライアンスの遵守状況の把握を行い、必要に応じて適切な対応を行うこととしている。

上記を含め、「子会社等経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当行の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 

監査役室の設置

監査役の職務の補助に関する事項および監査役会事務局に関する事項を所管する監査役室を設置し、監査役の指示に従う監査役室長がその業務を統括することとしている。

上記を「組織規程」「監査役会規程」「監査役監査基準」にて、規定している。

 

7.監査役職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

 

監査役との協議

監査役職務の補助使用人に係わる人事および監査役職務の補助に関する事項を所管する監査役室の組織変更については、監査役と協議することとしている。

上記を「取締役会規程」「監査役会規程」「監査役監査基準」にて、規定している。

 

 

8.監査役職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 

監査役との協議

監査役職務の補助使用人に係わる人事および監査役職務の補助に関する事項を所管する監査役室の組織変更については、監査役と協議することとしている。

体制の十分性、独立性の確保

監査役は監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性および補助使用人等の取締役その他業務執行者からの独立性の確保に留意することとしている。

上記を「取締役会規程」「監査役会規程」「監査役監査基準」にて、規定している。

 

9.監査役への報告に関する体制

イ.当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制

 

取締役等からの報告

監査役は、必要があると認めたときは、取締役等に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、は、会社の業務および財産の状況を調査することとしている。

書類の閲覧等

監査役は、稟議書その他の重要文書、書類等を適時閲覧し、必要があれば取締役等の説明を求め、また意見を述べることとしている。

会議体への出席

監査役が経営会議、経営政策委員会等へ出席し、意見を述べることができることとしている。

通報内容、内部
監査結果の報告

コンプライアンス・ホットラインへの通報内容、内部監査結果についての監査役への報告等の体制を整備している。

上記を含め、「監査役監査基準」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」等にて、「当行の取締役及び使用人が当行の監査役に報告をするための体制」を規定している。

 

ロ.当行の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制

 

子会社等からの報告等

監査役は、取締役の職務の執行を監査するために必要があるときは、当行が経営管理を行う会社等に対して事業の報告を求め、はその業務および財産の状況を調査することとしている。

コンプライアンス・ホットライン

社員等が、法律違反や服務規律違反などコンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置することとしており、当該ホットラインについては、当行が経営管理を行う会社等を含む取引事業者の社員についても利用を可能としている。

上記を含め、「監査役監査基準」等にて、「当行の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制」を規定している。

 

 

10.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 

不利益取扱いの禁止

社員等が、法律違反や服務規律違反などコンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置している。コンプライアンス・ホットラインは、報告は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面で不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応している。

上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「コンプライアンス・ホットラインを通じて当行の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。

また、当行は、当行の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

 

11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 

費用負担

監査役は、職務の執行のために必要と認める費用を会社に請求することとしている。

当行は、監査にかかる諸費用について、監査の実効を担保するべく予算を措置する。

 

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

取締役・使用人等からの報告

監査役会は、必要に応じ、会計監査人、当行の取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができることとしている。

内部監査部門との緊密な関係

監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務を実効的かつ効率的に執行するため、内部監査部門と緊密な関係を保つこととしている。

会計監査人との緊密な連携

監査役は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つこととしている。

内部監査部門・外部監査人との意見・情報交換

内部監査の有効性、効率性の観点から、定期的および必要に応じ都度、監査役および外部監査人との意見・情報交換を行うこととしている。

上記を含め、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部監査の基本方針」等にて、「その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。

 

⑧ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

 当行は、内部監査のための組織として、業務監査部(専任スタッフ50名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針に基づき当行の内部監査を実施しております。

 当行の内部監査の結果については、担当役員である内部監査部門長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。

 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取するとともに、重要な書類等を閲覧し、本部及び営業部店における業務及び財産の状況等を調査し、必要に応じて、子会社、会計監査人からの報告聴取等を実施すること等により、取締役の職務執行を監査しております。

 なお、当行では、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連係強化に努めております。

 また、会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。

 当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、永野隆一、西田裕志、林慎一の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成27年3月末現在の当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名であります。

 

⑨ 取締役の選任理由等

 平成27年6月24日時点における取締役9名の選任理由等は、以下のとおりであります。

 

氏名

重要な兼職の

状況

選任理由

中野武夫

昭和55年より、みずほフィナンシャルグループの一員として、財務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当行取締役社長として、経営経験も豊富な人物であります。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当行取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

大井 直

株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員

昭和55年より、みずほフィナンシャルグループの一員として、経営企画、人事、IT・システム企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当行取締役副社長として、経営経験も豊富な人物であります。人事グループ長及び内部監査部門としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当行取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

門口真人

株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員

昭和57年より、みずほフィナンシャルグループの一員として、投資金融業務、監査業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長及びコンプライアンス統括グループ長、審査部担当役員としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当行取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

 

 

氏名

重要な兼職の

状況

選任理由

澤 和久

株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員

昭和59年より、みずほフィナンシャルグループの一員として、経営企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。企画・財務・主計グループ長、IT・システムグループ長、事務グループ長及び秘書室担当役員としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当行取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

初澤 剛

-

昭和58年より、みずほフィナンシャルグループの一員として、市場業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験や知見を当行取締役会において執行役員を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

佐藤康博

株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役社長

株式会社みずほ銀行取締役

みずほ証券株式会社取締役

一般社団法人全国銀行協会会長

昭和51年より、みずほフィナンシャルグループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、株式会社みずほフィナンシャルグループのグループCEOとして、経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当行取締役会において執行役員を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

佐竹正幸

佐竹公認会計士事務所所長

ピー・シー・エー株式会社社外監査役

前澤化成工業株式会社社外監査役

佐竹氏は、公認会計士および税理士としての専門的知識・見識を活かし、会計と税務の実務家としての客観的な視点から当行のコーポレート・ガバナンスの水準維持、向上に貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年4月の当行臨時株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。

小野 傑

西村あさひ法律事務所代表パートナー

みずほ証券株式会社取締役

株式会社東日本銀行社外監査役

大同生命保険株式会社社外取締役

小野氏は、弁護士としての豊富な知識、職務経験に加え、法務省法制審議会信託法部会臨時委員を歴任されております。信託法をはじめ金融関連法に係る造詣が深く、これらの経験を通じて培われた幅広い知識、見識および高い専門性を活かし、客観的な視点から当行のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。

小川英治

一橋大学大学院商学研究科教授

ANAホールディングス株式会社社外監査役

小川氏は、国際金融理論の専門家として豊富な学術知識と幅広い見識を有されております。その専門的知識、見識を活かし、客観的な視点から当行のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当行定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。

 

⑩ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 当行と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき利害関係はありません。

 

⑪ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

 当行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。

 

 種類株式の議決権

 当行の優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合は除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議がある時までは議決権を有する。」旨定款に規定しております。第一種及び第三種から第六種までの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関して普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。(なお、当行が発行している優先株式は、第一回第一種優先株式及び第二回第三種優先株式であり、第四種から第六種までの優先株式は発行しておりません。)

 

⑬ 役員報酬の内容

 当行の取締役に対する報酬額及び監査役に対する報酬額は、以下のとおりであります。

 取締役に対する報酬額       11名に対し410百万円

 (うち、社外取締役に対する報酬額 2名に対し 23百万円)

 監査役に対する報酬額       4名に対し 52百万円

 (うち、社外監査役に対する報酬額 2名に対し 12百万円)

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

93

51

94

60

連結子会社

15

15

108

51

109

60

(注) 「監査公認会計士等」とは、開示府令第19条第2項第9号の4に規定する監査公認会計士等であります。なお、上記報酬の内容は、当行の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人に対する報酬であります。

 

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

 当行の一部の連結子会社は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited)に属している他の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

 

当連結会計年度

 当行の一部の連結子会社は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited)に属している他の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

 当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、米国公認会計士協会保証業務基準書第16号に定める合理的保証を提供する業務等であります。

 

当連結会計年度

 当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、米国公認会計士協会保証業務基準書第16号に定める合理的保証を提供する業務等であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当行の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。